银泰上演另类股权激励 副总裁笑纳科学城重组大礼

　　每经记者 赵笛

　　昨日，科学城（000975，收盘价6.19元）因重大重组涉矿已经连续第二个涨停，根据封涨停的资金以及注入资产的估值看，科学城的涨停步伐短时间内不会停止。当市场开始探寻谁是科学城重组的最大受益者时，一个叫“韩学高”的人步入了人们眼帘。

　　 科学城早在重组公告中坦白，此韩学高就是大股东中国银泰投资有限公司（以下简称银泰投资）的副总裁。2012年1月6日和9日，银泰投资通过大宗交易将2182.74万股科学城股票转让给了韩学高。对于这笔大宗交易，银泰投资声称这是给韩学高的“股权激励”，不存在“内幕交易”。然而，这背后却隐藏着太多的巧合和不解之处。

　　 韩学高受让股票仅仅5个交易日后，科学城便公告停牌，韩学高受让股票时，到底知不知道科学城即将重组？韩学高最后一次受让股票是在1月9日，1月10日科学城的股票就出现涨停，这背后到底是谁在买？科学城称，公司与玉龙矿业的重组动议起始于1月中旬，是在韩学高受让股份之后，故韩学高不存在内幕交易。但“1月中旬”的说法过于模糊，且这一说法出自公司之口，尚无证据证明，其真实性如何认定呢？

　　底部减持5天后重组停牌

　　 从2011年7月到2012年1月，科学城的股价从11.85元下跌至4.26元，跌幅逾60%。谁也没有想到，面对这轮暴跌，科学城的大股东银泰投资不但没有增持给予投资者信心，反而是大笔减持。

　　 2012年1月4日，也就是大盘见底2132点的前两天，银泰投资通过大宗交易卖出1100万股，成交金额4895万元。受此利空消息的打击，科学城股价在4日、5日连跌两天，累计跌幅超过12%。

　　 1月9日，也就是大盘见底的次日，银泰投资再次通过大宗交易卖出科学城1082.74万股，成交金额4255.17万元。

　　 《每日经济新闻》记者注意到，科学城的公告中并没有阐述银泰投资减持的缘由，也没有写明谁是受让方。有市场人士指出，银泰投资也算是A股市场的资本大鳄，股票交易的老手。但两笔减持均卖在了底部，有些让人大跌眼镜。

　　 如果说底部减持是“失误”的话，科学城随后的重组停牌，则让减持事件的神秘色彩更浓了。

　　 1月17日，也就是银泰投资第二次通过大宗交易减持5日后，科学城公告称，由于银泰投资正在就与本公司有关的重大事项进行磋商，公司需对有关情况进行核查，遂从1月17日起停牌。

　　 值得注意的是，早在去年7月份，科学城就公布过一次资产重组预案。当时，控股股东银泰投资拟以现金购买科学城持有的北京银泰酒店管理有限公司100%股权，同时科学城以现金及向增发股份的方式，购买岳阳市富安矿业有限公司100%股权。从而实现主营从酒店业变更为矿产业。

　　 然而，这一次停牌却与去年的重组毫无无关。

　　 2月1日，科学城发布公告称，由于各种不利因素，科学城与富安矿业的相关重组终止。不过，科学城也同时承诺，将继续寻找矿产资源领域的投资机会，积极推进重组。

　　 在等待了三个多月后，2012年5月4日，科学城公布了最新的重组预案。

　　 根据公告，科学城的本次重组将分三步进行，一是由银泰投资收购北京银泰酒店管理有限公司100%股权；二是向侯仁峰等三位自然人发行股份购买其合计持有的玉龙矿业69.4685%股权，交易价格为22.92亿元；三是科学城向银泰投资定向发行股份募集配套资金不超过2.5亿元，用于提高公司重组后的整合绩效和补充生产所需资金。

　　 面对科学城重组前大股东匪夷所思的减持，市场人士多抱以这样的疑问：9日最后一笔减持，17日就停牌重组，这之间仅仅隔了5个交易日。难道银泰投资在减持时，尚不知道有这么一起自己推动的重组？

　　韩学高浮出水面银泰称是“股权激励”

　　 重组涉矿向来是重大利好。在此背景下，5月4日复牌后，科学城连续两日涨停。不过，两日涨停累计成交仅108万元，市场惜售可见一斑。有分析人士指出，无论是从估值还是涨停两日的成交量来看，科学城的涨停步伐不会很快终止。那么，谁将成为科学城重大重组背后最受益的人呢？

　　 2012年一季报显示，一位名叫“韩学高”的自然人突然以2182.74万股出现在了科学城前十大流通股东的第三位。有细心的投资者发现，科学城的大股东银泰投资的副总裁就叫“韩学高”。对此科学城公告表示，股东“韩学高”就是大股东的副总裁“韩学高”。而根据公开资料显示，韩学高曾担任银泰投资财务总监等职。目前，他担任银泰投资副总裁，京投银泰（600683，收盘价6.63元）的董事，且在银泰投资下属的多家公司担任董事长等职务。

　　 数据显示，银泰投资上述两次大宗交易的减持均是卖给了韩学高，且韩学高此后并未减持。根据两笔大宗交易的价格计算，韩学高持有科学城的成本价大约为4.2元。而在两个涨停后，科学城的股价已经达到6.19元。这也就是说，截至5月7日收盘，韩学高已经浮盈约47.4%，折合4344万元。

　　 为什么银泰投资要在股价处于底部时，将科学城的股份大举减持给公司的一名高管呢？对此，银泰投资回复科学城称，银泰投资与韩学高之间的大宗交易系银泰投资对韩学高之股权激励。资料显示，韩学高在京投银泰所获得的年薪不到20万元。

　　撇清内幕交易：买入股票在重组动议之前

　　 无论是出于何种目的进行的大宗交易，韩学高在受让股份后不久，就喜获科学城的重组停牌以及随后的两个涨停，这难免引起市场的质疑：作为大股东的高级管理人员，韩学高提前买入科学城的股票，并获利颇丰，到底算不算内幕交易？

　　 《每日经济新闻》记者注意到，根据《证券市场内幕交易行为认定指引

　　（试行）》（以下简称《内幕交易指引》）

　　第十二条规定，同时符合三大条件即可被认定为“内幕交易”。一是行为主体为内幕人；二是相关信息为内幕消息；三是行为人在内幕信息的价格敏感期内买卖、建议他人买卖相关证券，或泄露该信息。

　　 而根据《内幕交易指引》以及《证券法》第74条的规定，持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员“属于证券交易内幕信息的知情人”。也就是说，韩学高作为科学城大股东的高管，肯定属于科学城重组事宜内幕人。此外，科学城的重大重组事宜对上市公司的经营和股价均构成重大影响，其显然也属于内幕信息。

　　 至于“内幕信息的价格敏感期”，其定义为“从内幕信息开始形成之日起，至内幕信息公开”这一时期内。也就是说，如果1月9日韩学高最后一次受让股票时，科学城重组的“内幕消息”已经形成，那么，韩学高就属于内幕交易；如果在1月9日后形成，那么，韩学高的行为就不属于内幕交易。

　　 对此，银泰投资在回复科学城的函中表示，韩学高不存在内幕交易行为。原因有二：

　　 一是韩学高通过大宗交易买入科学城股票的时间发生在本次重组动议时间之前，当时尚未产生本次重大资产重组的相关信息；二是韩学高买入科学城股票时尚未接触任何本次重大资产重组的相关信息。

　　 根据科学城和银泰投资的说法，由于1月9日在重大资产重组动议时间之前，故韩学高买入科学城股票不属于内幕交易。

　　 重组动议日在1月9日之后，内幕交易就不从成立。而“1月中旬”和1月9日如此接近，事情真的有这么巧合吗？如何证明科学城的重组动议是在1月11日后，而不是1与9日之前呢？

　　 昨日，《每日经济新闻》记者致电科学城，公司证券部一位工作人员承认，动议时间是决定韩学高是否存在内幕交易的关键信息。但她也表示无法证明这个动议的时间点。

　　 《每日经济新闻》（以下简称NBD）：请问董秘刘黎明在吗？

　　 科学城证券部工作人员 （以下简称科学城）：他不在。

　　 NBD：公司公告表示韩学高的交易行为不属于内幕交易，原因便是其交易日在重组动议日之前。但是，公司所称的动议起始时间 “1月中旬”，是不是太模糊了？

　　 科学城：就算是1月中旬的第一天，1月11日，也在韩学高最后一次买入股份（1月9日）之后。

　　 NBD：1月9日买股票，1月11日就有了动议重组，仅仅两天时间。这难免不引起市场关于内幕交易的质疑。

　　 科学城：我们报告书和法律意见书对此有过专门的说法。

　　 NBD：那有没有文件能够证明，公司重组的动议是从“1月中旬”开始的呢？

　　 科学城：证明这个就不好说了。

　　 NBD：那这个动议的时间，总不能凭公司随口说，是中旬就是中旬，是下旬就是下旬吧。

　　 科学城：这样吧，我回头给领导说一下，让他再与你沟通吧。

　　停牌前放量大涨还有谁在潜伏？

　　 从1月17日停牌前的交易情况来看，或许并非只有韩学高一人分享到了科学城重组的大礼。

　　 交易数据显示，就在韩学高最后一次受让股份的当天，科学城股价大涨5.49%。而在次日，科学城的股价在早盘大幅拉升，快速封于涨停。从分时成交数据看，有上万手的买单向涨停板扫货。

　　 “由于盘后并没有交易所公开数据，谁疯狂买入市场不得而知。”昨日，一位私募人士在看了科学城日线数据后告诉《每日经济新闻》记者，在他看来，1月10日的突然涨停，应该不那么简单，不排除有资金获得了消息，提前潜伏进来。

　　 该私募人士指出，即使无法认定科学城关于“1月中旬”才有重组动议的说法是否可信，交易所也可以通过详查1月10日的交易数据，从中发现是否有内幕人或关联方大肆买进，以判断是否存在内幕消息泄露。

　　 根据广发证券分析师肖征的观点，由于玉龙矿业储量巨大，银品位非常高，是难得的优质矿山，且是盈利能力极强的在产矿山。合理价位为12元/股。

　　 《每日经济新闻》记者注意到，若科学城股价如肖征预测的达到合理价位12元/股，韩学高获得的此笔股权激励将成为A股前无古人立竿见影的股权激励。其不但可以收回成本，还将豪赚1.7亿元。