借壳亚星化学 山能集团上市路径渐明

　　本报记者 李清宇 济南报道

　　重组一年多的山东能源集团（下简称“山能集团”）整体上市工作获得进展，确定将通过借壳方式实现上市，且借壳目标也已基本选定。

　　近日，记者通过多个渠道独家获悉，由中信证券担纲的山能集团上市工作已经大致确定上市路径，即通过借壳登陆资本市场，而亚星化学（600319.SH）是借壳主要备选。目前，相关材料已报山东省国资委等待批准。

　　2011年3月挂牌成立的山能集团由山东省内6家省属煤炭企业重组而成，2011年产煤10821万吨，实现销售收入1560亿元，利润172亿元。

　　山能集团成立之初即确定了“产业经营与资本运营并举”的发展思路，推进企业资产证券化工作。

　　今年2月，山能集团董事长卜昌森曾对媒体介绍说，山能集团重组上市工作全面启动，中介机构已选定并开展工作，年内将完成股份公司设立等阶段性目标，力争在3到5年内通过IPO或借壳方式实现集团内关联度高的主要产业整体上市。

　　整体上市路径浮出

　　对于整体上市，一方面来自国资委的要求，另方面也是借鉴同类企业的教训。

　　以兖州煤业为例，兖矿集团未上市的煤化工板块投资已达200多亿元，但这个板块最好时盈利不过7亿多元，亏损最多时却达20多亿元，但由于是煤业主业上市，其它板块的亏损要靠主业分红弥补。

　　兖矿集团高管就曾私下抱怨，像2009年的时候盈利60多亿元，分红出去的达30亿，而剩下的30多亿，要补贴非煤、物业等20多亿元，实际上集团公司真正能够分配的利润只有五六亿元。

　　据本报记者了解，山能集团的整体上市指的是“关联度高的主要产业”，在山能集团非煤板块中有一些产业相对独立，盈利前景可观，像新汶矿业的建材、煤机制造，龙矿的油页岩炼油等板块有望单独在中小板或创业板上市。

　　之所以选择亚星化学，业内人士介绍，主要原因一是这个壳相对干净，盘子小价格低借壳成本相对也比较低，不足之处可能会影响到流通盘的比例。而潍坊国资委也希望促成此事，避免其被ST。但鉴于证监会借壳上市的相关规定，山能集团成立只有一年多，估计这个程序还要先完成股份公司设立再说。

　　4月25日，亚星化学收到证监会山东监管局的《行政监管措施决定书》，涉及公司三个重大事项均未及时进行信息披露。这已是该公司连续三年被证监会点名，而三次点名均与大股东侵占、损害上市公司有关，此次点名涉及大股东对外借款，亚星化学则“在未履行相应审批程序及信息披露义务的情况下为该笔借款提供了保证担保”。此前两次则是大股东亚星集团违规占用上市公司资金。

　　作为一家老牌国有企业，亚星化学母公司亚星集团曾在上世纪九十年代创造“比价管理”模式成为全国争相学习的明星企业，2004年亚星集团改制，企业高管组成的亚星投资占集团49％股份，潍坊国资委占比51％为控股股东。但此后企业逐渐沉寂。

　　究其原因，集团剥离包袱将优质资产上市不能说不是一个最初的诱因，2001年亚星化学招股书披露，亚星集团总资产13亿元，净资产只有5亿元。而目前传闻亚星集团负债已达26亿元。

　　深层原因

　　山能集团之所以强调整体上市首先就是期望以市场和资本的规则以最经济的方式完成企业重组的阵痛期。

　　今年3月在山能集团成立一周年座谈会上，卜昌森告诉记者，从全国看煤炭企业的整合重组基本是以一个企业主体兼并吸收而成，山西、陕西、河南及河北莫不如此，打破成规重新组建的只有山东和黑龙江。

　　这意味着重组的成本更高管理更加复杂。卜昌森就说，筹备组建阶段和组建之初，我们最担心的是六家企业“貌合神离”、“合而不聚”，也就是不能有效融合。

　　落实到操作层面便是六家企业的子孙公司层出不穷。众所周知，2000年前煤炭行业整体低迷，为自救各企业纷纷兴建三产企业以求突破，而近十年来主业兴旺的同时也带动了上下游产业链的发展，各煤炭企业近水楼台抢占先机又上马了一批新的三产企业，所谓衰也三产兴也三产，但统一到山能集团之中却显得枝叶过于繁茂。

　　一组数据可以看出。山能集团所属产业大致分煤炭与非煤产业，其中非煤产业已经超过煤炭产业，两者营收比例为46：54。非煤产业2011年营收达到842.4亿元，但利润率却极不平衡，非煤产业全部利润率却只占总利润的3％左右，只有2亿－3亿元。

　　对此，山能集团高管说：“实际上这两三个亿也是账面上的数字，比如我们供煤给自己的电厂，就不是按市场价结算，利润自然就转移给他。”

　　所以，卜昌森介绍说：成立一年我们主要抓了三件大事。首先就是制定集团战略。这个战略一是制定目标，到2015年实现煤炭产能3.44亿吨，营收2700亿元，进入世界500强，成为国际化公司等；二是完善四大板块的产业布局，包括传统和新兴能源、装备制造、煤化工和现代服务业。

　　如果说制定目标是企业发展的第一要务的话，启动上市程序则是目前相对有效的规范国有企业发展的路径。

　　山能集团上市显然还有更深层次的原因。希望借助资本市场加快集团“走出去”的步伐和抵御行业产能过剩的冲击。

　　卜昌森介绍说，山东是资源小省，按可采储量只占全国的1.8％，但煤耗占全国10％。山东电力紧张是政府最头疼的事，尤其逢年过节更是如此。煤炭开采量却在逐年下降，2002年前山东产量全国第二位，现在已经排在第六位，下一步安徽、新疆、宁夏都可能超过山东。

　　现在煤炭企业已经基本完成在全国的跑马圈地，山能集团下一步的重点是走出国门。像加拿大、澳大利亚和哥伦比亚都有相关资源纳入山能集团视野。在走出去的过程中拥有规范的上市公司自然会增加谈判筹码。