高管股权激励“梦碎” 山河智能隐忧“缠身”

　　本报记者夏晓柏

　　特约记者彭立国长沙报道

　　5月18日，山河智能（002097.SZ）完成对1000万股激励股票的回购注销，高管股权激励计划，因经营业绩不达标而成“镜花水月”。

　　知情人士透露，股权激励落空，山河智能人心思动，部分当初冲着股权激励而来的高管或挂冠而去。“副总经理刘升福去职后，也许还会有高管辞职。”内部人士称。

　　祸不单行的是，山河智能董事长何清华的“左膀右臂”、公司董事龚进因卷入同业“间谍”风波而被控制，即将开庭审理，可能面临数年刑罚。

　　山河智能2006年IPO、2008年增发的募资项目中，有多个项目至今未达预期收益，公司却在2011年再次谋划增发“圈钱”12亿元。

　　悖论怪象不止于此。公司一面大量募资，一面屡屡变更募投项目；一面是高管频繁减持，一面是低价股权激励“送大礼”；一面是主业逐年下滑，一面是多元化难见成效。

　　更大的隐忧是，随着全球工程机械市场进入低谷，行业正加速向“寡头时代”迈进，类似山河智能这种中型工程机械企业，面临着三一重工（600031.SH）、中联重科（000157.SZ）等行业“巨无霸”和小型工程机械公司的双重挤压，发展空间加剧萎缩。

　　“工程机械行业未来将进入‘大而强’的时代，山河智能作为细分领域的龙头将面临更多的竞争压力和挑战。”中金公司研究员吴慧敏报告中分析。

　　股权激励“竹篮打水”

　　2010年7月29日，山河智能发布《限制性股票股权激励计划》草案（下称草案），拟以6.85元/股的价格，向董事长何清华等15名高管增发1000万股股票，以激励核心团队。股票激励有效期为5年，其中禁售期2年，行权期3年。

　　草案公布之日，公司股价正处于相对高位，记者统计，草案发布前20个交易日，山河智能股价均价为13.7元，是6.85元增发价格的2倍。

　　除了“超低增发价”，公司还为股权激励设定了颇为宽松的解锁行权条件。

　　草案显示，股权授予条件为授予当年的前一个会计年度公司净利润值和加权平均净资产收益率均不低于上年同期的130%，禁售期条件为净利润年复合增长率不低于20%，解锁条件为以上两个数据均增长不低于上年同期的120%。

　　2008年和2009年，山河智能净利润(扣除)和加权平均净资产收益率(扣除)分别为5021万元、4.44%和8599万元、6.88%，增长均超30%，因此，公司设定的股权激励条件极为宽松，一时间被市场视为“向高管送大礼”、“利益输送”。

　　2010年12月，山河智能将900万股激励股票授予何清华等15人；2011年12月，将100万股预留股票授予财务总监冯跃等4人，两次授予价格仅为7.1元/股。至此，山河智能共有19人获授激励股票。

　　不过，令山河智能高管们始料未及的是，2011年来，工程机械行业开始步入下行周期，公司原来设定的增长数据竟变得遥不可及。

　　2011年，山河智能实现净利润（扣除）1.35亿元，扣除激励股份支付成本，当年实际净利润为9651万元，以此计算，扣除非经常性损益后，公司2009年至2011年净利润复合增长率为5.94%，远低于激励计划设定的20%的目标。

　　业绩条件未达目标，2012年4月20日，山河智能发布激励股票回购注销报告书，5月18日，完成了对1000万股激励股票的回购注销。

　　另外，山河智能董事、副总经理龚进，在高管中持股数仅次于何清华。2011年11月辞职的他，失去的不仅是150万的股权激励，还有人身自由。因涉嫌采用非法手段盗取同行——民企沈阳北方交通重工集团（下称北方交通）核心技术机密，龚进被起诉。

　　媒体披露，北方交通相关人士介绍，司法机关已经查明，龚进2010年前后往返沈阳百余次，高薪利诱北方交通多名核心技术人员为其盗窃，其中包括研发图纸在内的大量核心技术资料。

　　“现在人已经抓了，对方要求巨额赔偿，公司不太愿意，案子很快就要开庭，龚进可能真的得进去待几年了。”知情人士告诉记者，“这应该不是龚进的个人行为，没有公司的支持，他怎么会去做这种事？”

　　融资募投乱象

　　2006年12月上市的山河智能，发行3220万股募集资金3.16亿元，投向小型工程机械技改、露天液压钻孔设备产业化和计算机集成制造系统(GIMS)三个项目。

　　不过募投项目进展并不顺利。截至2008年底，小型工程机械技改、露天液压钻孔设备产业化两个IPO募投项目分别实现净利润1106万元、527万元，均未达到预计效益。

　　项目未达预期，但山河智能的“圈钱”冲动依旧。2008年1月，公司增发915万股募资4.82亿元，投入小型工程机械增产5000台重大技改项目。

　　此后这个项目一改再改：2008年9月，公司将募集资金9600万元分拆，分别设立安徽山河矿装及补充流动资金；次年4月，又将项目的建成时间由2009年调整至2011年2月。

　　截至2011年12月31日，小型工程

　　机械增产、安徽山河矿装项目分别实现净利润8000万元、-2.33万元，没有达到预计效益。

　　从2009年开始，山河智能现金流开始紧张。财报显示，2009年末、2010年末，公司经营活动产生的现金流量净额分别为-1.06亿元、-3.24亿元。

　　资金吃紧，山河智能融资“神经”再次被拨动。2011年11月，公司又一次发布定增预案，拟向不超过10家特定机构发行不超过8500万股股票，募集资金12亿元投向大型桩工机械重大技术改造、中大型挖掘机重大技术改造和补充流动资金3个项目。

　　此后，由于山河智能股价持续下跌，今年4月，公司调整定增预案，将增发价从10.66元/股调低至8.38元/股，发行数调高至不超过1.2亿股。

　　“大型桩工机械可能会受益于高铁建设进程的恢复，而大型挖掘机目前市场需求疲弱，且投资短时间内难以转化利润。”在山西证券研究员曹玲燕报告中，对山河智能增发募资进入大型机械领域持谨慎态度。

　　转型前路未卜

　　山河智能目前的主要产品是小型挖机和桩工机械，而这些小型机械恰恰是工程机械行业毛利率较低的环节，因此，山河智能在数年前开始谋划战略转型。

　　“我们的战略就是多产品、大装备，把公司打造成一个以工程机械为主体，涉及矿山机械、通用航空以及相关配套行业的大型装备制造集团。”2011年，何清华接受记者采访时曾如是描绘战略转型。

　　为此，山河智能在基础装备、小型挖机、桩工机械之外，还切入叉车、路面机械、煤炭机械、起重机械和特种机械领域，并开展小飞机和游艇业务。

　　不过，今日看来，山河智能的转型“理想很丰满，现实很骨感”。2011年年报显示，公司跨足数个领域的9家主要控股子公司中，当年有5家陷入亏损，合计亏损798万元。

　　公司的主打产品小型挖机和桩工机械，其经营状况难如人意。2011年，公司挖机营收13.33亿元，同比微增8.54%；桩工机械营收13.12亿元，同比下滑2.14%。

　　在产品毛利率方面，山河智能与行业龙头亦相去甚远。2011年公司挖机、桩工机械毛利率分别为24.3%、25.34%，而同城龙头三一重工的对应产品毛利率分别为30.02%、46.84%。

　　山河智能在煤炭、路面、起重等机械领域的多元化突围亦收效甚微。公司主营煤炭机械的安徽山河矿装项目，实施两年后，2011年利润为-2.33万元；而主营路面、起重机械的天津山河装备公司，2010年亏损341万元。

　　“公司这次准备增发募资12亿进入中大型挖机和桩工机械领域，殊不知这个领域早已是行业龙头的天下。”分析人士直指，三一重工、中联重科等行业龙头在大中型机械领域技术实力雄厚，营销体系布局完善，“山河智能等后来者要想从他们口中分一杯羹，谈何容易？”

　　以挖机为例，大中型挖机龙头是三一重工，其2011年挖机营收104.72亿元，同比增长67.95%，居国内行业第一位。而行业前三位（包括小松等）占据的市场份额已经超90%。

　　“何清华出身高校，学术气太重，他强调以产学研为导向，方向上与众不同。”前述人士称，工程机械是高度竞争行业，未来注定属于那些以市场为导向，紧抓客户需求的龙头公司。

　　5月21日，山河智能收于8.33元，下跌0.24%，动态市盈率60倍。