森马服饰溢价收购资产

　　森马服饰（002563）正在“跑马圈地”。昨日森马服饰发布公告称，公司计划以1.56亿元的募集资金拿下浙江华人实业发展有限公司（以下简称华人实业）100%股权并承继相应的债务。

　　成都商报记者注意到，公司所购资产账面净资产为-8995.69万元，评估值为4933.18万元，1.56亿元的最终出资相当于评估值的3.16倍。

　　高溢价收购

　　据森马服饰披露，截至2012年2月29日，华人实业总资产为1720.4万元，总负债为10716.1万元，净资产-8995.69元，旗下最大的资产为一处投资性房地产，即位于浙江省杭州市上城区延安路236号的综合楼，建筑面积2637.77平方米。

　　北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告显示，由于采用市场法对华人实业投资性房地产进行评估后，在溢价839.57%的基础上，最终确定华人实业净资产评估值为4933.18万元。

　　但令人惊奇的是，森马服饰最终出资额为1.56亿元，相当于评估值的3.16倍。按照森马服饰的说法，此交易为承债式收购，1.56亿元包括4900万元的股权转让价款和所承继的负债1.07亿元。

　　森马服饰董秘办一位不愿透露姓名的工作人员告诉记者，“华人实业的投资性房地产的评估值为15587.92万元，感觉与1.56亿元差异不大”，该人士说，“我就是杭州人，我认为该处地理位置还是不错的”。

　　律师张远忠表示，公司最终出资较评估值再抬高3倍，虽是双方的协商结果，从法律的角度来讲，没有问题。但作为上市公司，能否对所有股东都做到公平合理，这笔交易股东会否接受，就需要看股东大会的投票了。

　　据悉，该事项的股东大会时间定在6月12日。

　　“空壳公司更好”

　　据华人实业的评估报告披露，“从2012年开始，企业开始减少贸易经营，并于2012年2月起完全停止”。

　　从华人实业的资产数据来看，公司在2011年年末的货币资金还有4597.02万元，合计应收款还有5177.13万元，合计流动资产为10168.56万元。但到2012年2月29日，华人实业货币资金仅为34.38万元，合计应收款为12.82万元，合计流动资产为47.2万元，仅为2011年年末的0.46%。数据之间差距巨大。

　　对此，上述工作人员表示，森马服饰是以2月底为基准去谈交易价格的，之前公司的情况不清楚，也不愿意掺和，“其实有无资产都无所谓，对我们来说没什么意义，如果是一个空壳公司更好”。

　　张远忠表示，由于华人实业并非上市公司，其资产方面的情况并非简单从几个数据就能做出判定，私营企业即便做了资产转移也很难去说什么，手法比如股东分红、减资等，但由于资产评估的基准日为2月底，所以这一现象对上市公司并没有什么影响。 成都商报记者 赵阳戈