106个小股东反击首钢重组方案 质疑迁钢实际盈利能力

　　王洁

　　 首钢迁安钢铁项目（下称“迁钢”）在经历9年半的等待后，近日终获发改委批复补上“户口”，解了“违规生产”之困，但同时，由中小股东掀起的又一轮反对迁钢注入首钢股份（000959）之声，再度引发外界对首钢重组事宜的关注。

　　 5月29日，有106位首钢股份的小股东出示证据，质疑迁钢的业绩和实际盈利能力，并表示对重组草案的反对意见已投诉至证监会。

　　 “6月25日表决，中小股东坚决投反对票，在表决之前我们会一直投诉等待结果。这也是全体中小股东意思。”5月30日，一位小股东代表表示。而此番反对背后的故事，则从对迁钢业绩的不满质疑，延伸至首钢搬迁赔偿。

　　 对于这106名小股东发起的反对质疑之声，首钢股份及总公司方面保持着沉默，对于股东所列低价采购是否属实的求证，董秘章雁亦不予回应。

　　 小股东质疑“关联交易”

　　 对于要注入的迁钢资产，在首钢内部与部分股东看来，优劣之分截然不同。

　　 按照首钢股份5月18日公布的重组报告草案，首钢股份置出资产作价63.23亿元，包含了置出资产相关土地租赁权的评估值，即因提前解除《土地使用权租赁合同》，首钢总公司对首钢股份的补偿金额10.28亿元；置入资产迁钢作价183.70亿元，同时差额部分首钢股份以4.29元/股的价格向首钢总公司发行约28亿股作为支付对价。

　　 这一草案与首钢股份在2011年11月公布的《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》基本一致。但反对派股东们手中的质疑及理由，则在这半年中也越来越多。

　　 迁钢2011年实现营业收入297.45亿元，较2010年增长60.10％；净利润7.83亿元，较2010年增长195.50％；净资产收益率2011年为4.50％，盈利水平与各大上市钢铁企业2011年综合状况相比属中等偏上。预计2012年净利润达7.90亿元。

　　 在钢铁业利润率下滑、全行业陷入亏损的时期，迁钢的业绩被看做“逆势增长”。“从注入资产的角度来看，迁钢可以算作是首钢目前最好的企业。”5月30日，一位了解首钢的人士表示，“建设较早、发展水平甚至超越业内领军企业，在它的贡献下首钢管线钢等产品在国内领先。”

　　 但反对股东认为，迁钢涉嫌利用关联交易做高业绩，后续发展乏力，并不能算优质资产。在举报信中，他们列举迁钢以低于市场价格200~400元/吨的价格，从关联方——首钢国际贸易工程公司采购矿石。这与首钢股份宣称的关联交易遵循市场定价原则不符。

　　 有小股东指出：首钢总公司通过操纵下属企业首钢矿业公司与迁钢公司签署暗箱“协议价格”，利用上游关联交易故意低价销售矿石原料为迁钢输送“利润”，以满足关于“重组注入上市公司的资产2011年的净资产收益率不低于上市公司2010年经营生产状态

　　 下的水平”的承诺。

　　 部分股东还把质疑目光投向迁钢的下游关联方。他们指出，首钢股份控股子公司首钢冷轧作为下游客户，向迁钢采购原材料。2011年，首钢冷轧实现收入91.97亿元，利润总额为-7.81亿元。2011年，迁钢向首钢冷轧的销售收入达到75.53亿元，占其同期营业收入的25.39%。因此有投资者质疑：迁钢的盈利能力，是否建立在低价采购、高价销售的基础上？

　　 搬迁赔偿争议

　　 有部分老股东，其不满根源在于股份公司对其所享首钢搬迁赔偿的数额，以及原工业区土地运作收益问题的悬而未决。

　　 2011年11月19日，上述重组预案公布后，停牌长达13个月的首钢股份复牌即一字跌停。中小股东们认为自己的损失超过50%，首钢股份决定以彼时尚待批复身份的迁钢、而非市场更预期的矿业公司注入，一场小股东对抗上市公司的维权持久战由此拉开。

　　 106个小股东反击 首钢重组方案

　　 “中小股东被迫封闭那么久，损失那么多，却没有补偿。我们要求首钢集团给首钢股份搬迁补偿。矿业注入等都是次要，关键的搬迁补偿没有解决，考虑置换应该是之后的事情。” 上述小股东向记者表示愤懑在于：“国家补偿300多亿，首钢就用10个亿打发。”

　　 2007年8月24日北京市府《关于研究2007末首钢压产等工作的会议纪要》，及2010年3月19日北京市府《关于研究首钢厂区规划建设和产业调整问题的会议纪要》中，同意首钢总部经济、研发和销售中心、非钢产业等用地由首钢继续延用，首钢工业区土地的一级开发由首钢的全资子公司承担，首钢作为首钢工业区土地运作主体和收益主体。

　　 此后首钢聘请北京首佳联合资产评估有限公司对首钢工业区668.76万平方米土地按照北京市规划委员会核定规划用途进行了评估，评估土地价值为305.10亿元（评估值已扣除规划土地用途与实际土地权属状况引起需补交的土地价款）。这即是中小股东们所言300多亿的出处。

　　 2011年底，首钢股份董秘章雁曾向投资者解释：“工业用地要想转商业用地，审批手续非常复杂，需要国土资源部门的批准，而且首钢股份不具有土地一级开发权资质，距离真正的房地产开发还需要很长的时间，至少3年内不可能有现金收入，这显然不符合上市公司的资产置换条件。”他还强调，“需要明确的是，首钢股份并不拥有上市公司的土地使用权，作为承租人，只能获得租约补偿，搬迁补偿跟上市公司无关。”

　　 首钢股份与首钢总公司1999年签署《土地使用权租赁合同》，为钢铁生产经营租赁使用约162万平方米土地，租期为50年。因而重组预案中，首钢总公司通过补偿方式与首钢股份协商解除《土地使用权租赁合同》，补偿金额为上述10.28亿元。