转股协议雪藏300天 美达董事会换届再陷僵局

　　郑洋

　　 美达股份(000782.SZ)三位实际控制人的争斗，恰是一局渐入高潮的三国杀。

　　 作为故事主角，梁广义、梁少勋与梁伟东分别持有天健集团33.34%、33.33%和33.33%的股权，并列为美达股份的实际控制人。但三方围绕天健集团的矛盾、猜忌、背叛和争斗，已历时22年。

　　 2012年5月13日，梁少勋撤销了由梁广义的外甥张崇彬代为行使其所持有的33.33%天健集团股权的委托，转而将自己的股权委托至梁伟东名下代为行权。此举在外界看来，意味着美达股份董事长梁伟东已经取得了这场争斗的决定性胜利。

　　 如今，事情却峰回路转。

　　 日前，梁广义的代理人张崇彬出具了梁广义与梁少勋之间的股权转让协议。这一系列协议显示，早在2011年7月，梁少勋就已将其持有的天健集团股权悉数转让至梁广义名下，梁广义也向梁少勋支付了首期股权转让款。

　　 不过，由于梁广义、梁少勋在签署《股权转让协议书》不久后即被检察机关羁押，相关股东变更登记手续被迫推迟。

　　 美达股份6月5日晚发布公告称，公司日前收到天健集团寄送的中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会出具的相关裁决书，认定梁少勋与梁广义签订的《股权转让协议书》系双方真实意思表示，因而梁少勋对其名下的天健集团33.33%股权不享有股东权利，也无权进行处分。

　　 也就是说，由于上述股权转让协议和《裁决书》的存在，此前梁少勋5月13日试图将其持有的天健集团33.33%股权委托给梁伟东的行为无法生效。

　　 德恒律师事务所发表的专业意见认为，梁少勋无权撤销其对梁广义的委托，梁广义有权行使天健集团66.67%股权的股东权利。

　　 张崇彬也再度得以代为行使天健集团66.67%股权权利。

　　 雪藏300天的协议

　　 突如其来的转圜，显然让梁伟东一方有些措手不及。6月6日，梁伟东的代理人在接受本报记者采访时表示，梁伟东此前并不知道上述《股权转让协议的存在》。

　　 “我们之前完全被蒙在鼓里，后续的动作还不好说”。梁伟东的代理人称。

　　 美达股份的董事会秘书胡振华在接受本报记者采访时也表示，其从未听闻过存在这样一份股权转让协议，“不过既然天健集团认可这份股权转让协议，仲裁委员会也认定这份股权转让协议的真实性，我们也相信这份股权转让协议的真实性”。

　　 为何在雪藏300天后才将这份股权转让协议公布？

　　 张崇彬回应称：“这份股权协议一直都存在，只是之前对方一直说我代理股东行使权利的行为是违法的，加之两位老人又在看守所里，我这方面有些势单力孤，多方考虑下才一直没有拿出这份股权转让协议。如果没有梁少勋与梁伟东签订股权委托协议，也许这份股权转让协议现在我也还不会拿出来”。

　　 日前，天健集团已按照梁广义持股66.67%、梁伟东持股33.33%的股权结构制作新的股东名册及出资证明，并在配合梁广义和梁少勋办理股权变更登记手续。

　　 董事会或“超龄服役”

　　 而此番力量格局的再度改写，让美达股份定于6月15日进行的董事会换届选举再度陷入阴霾。

　　 今年2月20日，美达股份召开2012年第一次临时股东大会，换届选举七届董事会成员。因张崇彬提名的6位董事中，只有2名(梁宗强和梁瑞伦)进入9名董事候选人，天健集团也只对上述2人投同意票，致使公司董事会只有2人组成，且无独立董事，董事会换届失败。美达股份董事会至今超期服役。

　　 随后，广东证监局对美达股份出具整改要求，要求其在6月16日前召开临时股东大会，选举第七届董事会成员。

　　 5月13日梁少勋将其股权委托至梁伟东名下的举动，曾被外界解读为美达集团董事会成员的提名权与天健集团对董事的表决权都归至梁伟东一方，抗衡不再。

　　 随后，美达股份也发布了在6月15日召开临时股东大会的通知。在外界看来，这一次的股东大会上，董事会换届将顺理成章。

　　 可就在股东大会召开前10天，梁广义一方抛出的股权转让协议，让对美达股份董事的提名权与天健集团的表决权再度分立。

　　 张崇彬也向本报记者确认，其推荐的七位董事候选人——张崇彬、罗锦荣、蓝海祥、李庭章、张望曙、熊剑、王玉萍，都没有被美达股份列在董事候选人名单中。