莱州金矿倒手迷局

　　本报记者 邓瑶 北京报道

　　莱州，山东省的一个县级市，因黄金资源储备量出众，成为世界有名的淘金宝地。

　　国内三大黄金企业之一山东黄金集团及其上市公司山东黄金（600547.SH）在莱州赢得了一场金矿争夺战。

　　6月2日，山东黄金公告称，公司以37.58亿元的价格分别与山东盛大矿业股份有限公司（下称“盛大矿业”）、山东天承矿业有限公司（下称“天承矿业”）的股东签署了受让其各98.5%股权的《股权转让协议》。此次收购最核心的资产，就是位于莱州的焦家矿特大型单体105吨金矿项目。

　　该金矿对山东黄金至关重要，据本报记者了解，焦家矿原本就是山东黄金最核心的一块资产，但由于矿区矿体为倾斜状，山东黄金只有浅层地区的采矿权，深层地区的采矿权归山东地质局第六地质大队，而此次105吨金矿位于焦家矿1000米的深层地区。

　　因此山东黄金从2003年开始，就积极与矿权所有者谈判，但历经多年无果，据本报记者调查，该矿实际控际人股权9年来历经多达5次变更，相关股权多次加价转手，最后一次山东黄金才得以高溢价获得该矿的持有者鲁地矿业的55%股权。

　　值得注意的是，在鲁地矿业的多次股权变更中，天承矿业和盛大矿业在其中的角色。公开资料显示，这两家公司实际控制人均为莱州民营企业家张安康，其在鲁地矿业的几进几出中，获利丰厚。

　　张安康获利丰厚

　　张安康现任山东省政协委员，曾任莱州市人大常委，于2010年登上山东当地媒体发布的富豪榜，以35.9亿元的财富位列榜单第66名。

　　山东黄金此次收购，将成为张安康个人财富的另一个转折点。仅一年时间，张安康通过青岛东裕投资有限公司间接控股51%的盛大矿业净资产，从3.6亿元迅速飙升至30.8亿元。

　　盛大矿业净资产何以在短时间内增长近8.6倍？本报记者查阅盛大矿业在天津股权交易所发布的2011年经营计划和目标，除了计划对已有铁矿进行开发，还有两项重要工作是“特别倾力获取本地的特大型金矿矿权和铁矿矿权”以及“继续执行‘IPO和借壳上市两条腿走路’”。

　　一位接近盛大矿业的业内人士称，2011年，除了收购焦家矿特大型单体105吨金矿项目，盛大矿业并无其他新增资产。

　　此外，山东黄金对盛大矿业和天承矿业均为打包整体收购，在山东黄金在公告中所列出的收购资产中，只有焦家矿特大型单体105吨金矿项目为新增项目。

　　这意味着，焦家矿特大型单体105吨金矿就是盛大矿业净资产飙升的核心砝码。

　　有业内人士认为，此次收购对105吨金矿项目之外的矿产项目估值偏高。

　　工商资料显示，张安康的另一家公司天承矿业2010年末的净资产仅有1.51亿元，而山东黄金的公告显示，截至2012年1月31日，天承矿业净资产评估预估值约7.6亿元，增值5倍多。

　　盛大矿业2010年年报显示，在盛大矿业7.13亿元的总资产中，非流动资产仅有2.5亿元，刨去4800万的无形资产，固定资产和在建工程仅约2亿元，而此次收购对盛大矿业2010年已有的资产估值约8亿元，增值达4倍。

　　也就是说，张安康控股的盛大矿业和天承矿业2010年净资产共5.11亿元，目前，山东黄金以37.58亿元的代价买下这两家公司98.5%的股权，张安康控股的这两家公司一年就资产增值高达33亿元。

　　山东黄金的苦衷

　　焦家矿特大型单体105吨金矿对山东黄金至关重要，山东黄金一位内部人士对本报记者表示，“我们努力了近十年，志在必得。”

　　一家大型黄金公司的管理人士对本报记者解释，焦家矿原本就是山东黄金最核心的一块资产，但由于矿区矿体为倾斜状，山东黄金只有浅层地区的采矿权，深层地区的采矿权归山东地质局第六地质大队，而此次105吨金矿位于焦家矿1000米的深层地区。

　　焦家矿特大型单体105吨金矿对山东黄金的重要性在于，“山东黄金焦家矿浅层的资源面临枯竭，一方面，资源是矿业公司的生命线，另一方面，山东黄金是国有企业，矿山枯竭需要安置大量职工。”

　　另一位山东黄金内部人士补充表示，焦家矿特大型单体105吨金矿实际上和山东黄金焦家矿是一个矿体，“一个矿体分开开采，这是不可能的事情，但根据目前政策，矿权又是分开的，所以不得不收购。”

　　山东黄金方面也表示，“出于整合战略的需要，自2003年以来，山东黄金集团与该矿权持有人进行了多轮并购意向谈判。”

　　知情人士称，山东黄金此次收购主要针对焦家矿特大型单体105吨金矿，其他矿产山东黄金并不想收，“但对方提出的条件是整体收购”。

　　上述山东黄金内部人士拒绝告诉本报记者对金矿之外的矿产资源估值偏高的原因，仅表示，“一切都是为了获得金矿”。

　　关于此次收购的一个疑问是，山东黄金作为山东地区唯一的“金老大”，为何如此重要又在自家门口的资产反而被民营企业家收走？

　　知情人士告诉本报记者，刚开始，山东黄金与山东地质局第六地质大队基本谈妥，眼看就要到手，莱州市政府横插一脚，执意要求该金矿项目必须卖给莱州当地企业。

　　于是，莱州市政府专门成立了莱州鲁地金矿有限公司（下称鲁地矿业），由山东地质局第六地质大队控股，山东鲁地矿业投资公司和天承矿业为参股股东，可见张安康一开始就获得了焦家矿特大型单体105吨金矿的部分权益。

　　知情人士称，该金矿的股权中途多次变化，例如山东省上市公司中润资源（000506.SZ）后来就买入鲁地14%股权。

　　2007年至2009年间，山东黄金与鲁地矿业当时的三大股东山东地质局第六地质大队控股、山东鲁地矿业投资公司和天承矿业经过多轮谈判，甚至还一度签订了拟100%收购鲁地矿业的合同，但最终再次失之交臂。

　　“由于黄金价格飙升，莱州市政府又不同意卖给山东黄金，并且计划将这个金矿打造成一家上市公司。”上述知情人士表示。

　　对此，莱州市政府再度注册50万元成立鑫源矿业公司，向银行贷款10多亿元，从张安康等三个自然人手中购买了鲁地矿业55%股权，剩余45%股权依然由山东地质局第六地质大队持有。

　　但不到半年时间，计划上市的鑫源矿业公司以“缺乏后续开采资金”为由，将鲁地矿业55%股权挂牌转让，“等于碰都没碰那块矿。”知情人士进一步表示。

　　最终，莱州市政府打造的鑫源矿业公司不但没有上市，还因从张安康等人手中购买鲁地矿业55%股权，产生近12亿元的债务。

　　知情人士称，在第一轮股权倒手中，张安康获利数亿元，初次尝到了倒手金矿的甜头。

　　张安康低价再度买入

　　鑫源矿业将鲁地矿业55%股权在山东产权交易中心挂牌20多天后，张安康卷土重来，盛大矿业作为唯一受让方，以8151.64万元的底价承债受让鑫源矿业公司100%股权，从而也获得了鲁地矿业55%股权。

　　山东产权交易中心的信息显示，鑫源矿业的估值仅有45.64万元，净资产为50.06万元，资产总计12.48亿元，负债总计12.47亿元。正是鑫源矿业如此低的估值，引发了社会各界“贱卖国资”的质疑。

　　面对如此低的转让价格，山东黄金为何再度错失机会？山东黄金一位内部人士告诉本报记者，主要原因是莱州方面在受让方条件上限制“只能是莱州当地独立企业”。

　　但在企业经营资质上，莱州国资中心设定的条件并不苛刻。要求受让方为持有采矿许可证的从事金属矿业生产的独立法人企业，生产规模在年100万吨以上，且从事黄金开采时间5年以上；受让方注册资本1.5亿元以上，经审计2010年末净资产3亿元以上，净利润1亿元以上，且近三年连续盈利等。

　　知情人士称，莱州当地符合条件的只有盛大矿业一家。

　　上述山东黄金内部人士对本报记者抱怨，莱州政府明知此矿对山东黄金的重要性，还以如此低的价格卖给民营企业。

　　2011年11月，盛大矿业以8151.64万元、承债12.47亿元获得焦家矿特大型单体105吨金矿的55%股权后，立即对外宣布，计划投资30亿元用于该项目开发，打造国内单体黄金矿山建设规模最大企业，建成后，将达到年产黄金20万两。

　　但三个月后，盛大矿业与鑫源矿业一样，将金矿原封不动再次挂牌竞拍。不过这一次，受让方的条件没有仅限于莱州当地企业。

　　一位接近张安康的业内人士表示，从此次与山东黄金的交易模式看，“张安康用的是一贯手法”。

　　2009年前后，张安康曾与一家澳大利亚金矿公司金华矿业合作，将天承矿业下属的一个黄金冶炼厂转让给后者，转让后，张安康个人也保留了少部分股权。

　　本报记者从数位业内人士处获悉，金华矿业接手前，张安康出具的黄金冶炼厂的财务数据“很漂亮”，但接手后，发现该工厂资不抵债，金华矿业接手一年后，被迫再度出手给另一家澳大利亚黄金公司，该澳大利亚黄金公司经营一段时间后，也无法继续经营。

　　此时，张安康提出低价回购该黄金冶炼厂，上述澳大利亚黄金公司表面上维持现状，私底下将冶炼厂悄悄转手给当地另一家民营企业，理由是，“如果不采取这种方式，可能血本无归”。

　　夺金大战幕后事

　　张安康此次挂牌转让行为，引来一场夺金大战。

　　山东黄金方面表示，今年2月初，在获知盛大矿业及其所控105吨黄金资源与天承矿业拟同时转让的消息后，集团立即启动并购程序。

　　中金黄金（600489.SH）也在第一时间宣布加入竞购。知情人士称，张安康当初还引进紫金矿业加入竞购，不过紫金矿业“心动却放弃行动”。

　　蹊跷的是，4月14日，山东黄金和中金黄金均发布公告称，收到转让方消息“因相关事宜尚未准备就绪，经转让方慎重考虑，决定将本次集中竞价转让的集中确认、公布报价时间推迟至2012年4月25日上午九时”。4月25日，盛大矿业及天承矿业“股权竞价转让集中确认并公布报价现场会因故取消，转让事宜推迟进行，具体办法另行决定。”5月，中金黄金“因故”退出竞购，盛大矿业和天承矿业打包转让由多方竞购方式转为与只山东黄金一家进行协议转让。

　　一位接近当事方的权威知情人士告诉本报记者，卖方屡次更改时间的原因，一是山东黄金对此金矿志在必得；二是竞购引起社会各界广泛关注，并广泛引发“莱州政府掩护张安康贱卖国资”、“存在集体腐败”的质疑，4月25日，莱州市政府紧急召开会议，为防止事态扩大，莱州政府令张安康停止竞购，改为协议转让，由此，中金黄金退出收购。

　　上述知情人士表示，中金黄金退出，并不是外界所说出价低于山东黄金的原因，相反，中金黄金的出价高于山东黄金。

　　经过双方谈判，山东黄金最终出价37.58亿元，整体收购盛大矿业和天承矿业98.5%的股权，剩下1.5%股权为张安康个人持有。

　　去年下半年至今，黄金价格并未大涨，甚至有所下跌，这意味着，张安康控股的105吨金矿并未在其持有期间发生大幅增值。而按照2010年底盛大矿业和天承矿业净资产共5.11亿元，再加上受让鑫源矿业100%股权所花费的8151.64万元、承债12.47亿元的总代价计算，张安康不仅在此次收购中获利近19亿元，并且还保留了盛大矿业和天承矿业1.5%股权。

　　不过，一位黄金业内人士对本报记者表示，如果焦家矿特大型单体105吨金矿的勘探数据属实，山东黄金花费近38亿元收购，从目前的黄金价格来看，也是比较划算的。

　　“只要莱州市政府肯卖给山东黄金，山东黄金应该愿意出大价钱，实际上，2009年山东黄金签协议时出的价钱就不错，但为何中间要挂牌低价卖给民营企业，而不卖给山东黄金？这难免令人生疑。”上述业内人士表示。