高息票据保证九龙仓最大收益 还原绿城融资51亿细节

　　陈莹莹

　　“整个合作过程中，我们看到双方都是非常乐于合作的。所以谈判气氛非常良好。”亚司特律师事务所（Ashurst）资深律师，亦是该项目的负责人之一许智豪告诉本报，对于双方来说，这更像一项战略投资，而非一笔低买高卖的股票投资。

　　6月8日，绿城中国（3900.HK，下称“绿城”）和香港地产商九龙仓置业有限公司（004.HK，下称“九龙仓”）宣布 “闪婚”。绿城将透过向九龙仓配股和发行可转换债券形式，引入九龙仓成为战略性投资者。九龙仓将共计为绿城注资50.98亿港元以削减后者债务及作其他用途。

　　双方合作方案公布至今，绿城股票已大涨30%，至6.97港元。穆迪企业融资部邹吉明认为，对于流动负债高达900多亿元的绿城而言，50亿港元的注资并不多。然而，九龙仓的注资挽回了投资者对公司绿城的信任。

　　两大承诺

　　本次交易主要被分作两部分。第一部分是由绿城直接向九龙仓配售约3.28亿股新股，相当于当时公司发行股数的20%，配售价为5.2港元，较该消息公布前的价格折让2.8%，涉及资金17.05亿港元。

　　第二部分是在第一部分完成后，绿城再向九龙仓配售1.62亿股新股，认购价同样为5.2港元，涉及资金为8.43亿港元。另外，绿城还向九龙仓发行价值为25.5亿港元的可赎回可换票据。

　　上述交易完成后，九龙仓的持股份额将增至24.6%，仅次于最大股东宋卫平被摊薄后的25.4%。

　　同时，合约还规定，这些票据在发行届满3年后便可兑换，换股价为7.4港元，最多可兑换3.45亿股。发行前五年，票据年息率为9%，第5至第10年为9%+2%，以此类推。绿城中国可以在任何时间赎回部分或全部票据。

　　若3年后，九龙仓悉数将可转债换为绿城股份，其持股份额将增至35.1%，远远超过了宋卫平和寿柏年的持股量。同时，依照法律规定，当股东持股数超过30%时，应依据收购守则向绿城提出全面收购建议。

　　初看起来，这份协议对九龙仓而言是一个敲得不错的算盘。若几年后，绿城业绩良好，在股票升值和赚取股息的同时，九龙仓还可获得一笔不菲的可转债固定收益。据一位港股分析师介绍，目前九龙仓的平均融资成本仅为6%。按此息差计算，九龙仓在可转债上，将获得3%的净利润。若绿城经营不善，无法赎回票据，九龙仓可以在交易完成5年后，将债转股，并向绿城提出全面收购协议。

　　根据九龙仓2011年年报，集团2007年订立把内地资产提升至占集团资产总值50%，目前，内地资产占集团资产的比例接近40%。

　　“交易的结构可以证明，九龙仓在对绿城进行战略性投资。”据许智豪介绍，九龙仓与绿城签订的协议中，有几项是比较特别的。首先，九龙仓在注资完成后，并非绿城的最大股东， 亦承诺除转票据为股份的情况外， 五年内不会主动成为公司最大股东。其次，九龙仓答应在投资协议成交日期起两年内，九龙仓不会出售从绿城认购的股票。

　　由此可见， 九龙仓看重更多的，可能是通过与绿城在战略上的合作，而拥有更多投资内地的机会。

　　净负债率下降至80%

　　除了收获满满的九龙仓，获得九龙仓注资50亿港元的绿城亦不亦乐乎。

　　绿城2011年业绩报告显示，截至去年底负债总额为1103亿港元，净负债比率高达148.7%，成为内地负债率第一的房企。

　　邹吉明告诉本报，除了从去年以来一直出售公司资产减轻负债，在此基础上，九龙仓注资50亿港元后，公司的净负债比率有可能会下降至80%左右。

　　无疑，绿城在争分夺秒地做到这一点。

　　九龙仓和绿城的上述项目中，一个项目却分为两次支付。其原因在于，去年6月的股东会上，公司董事会获得了能够配股最多20%新股的一般性授权。若需要发行更多股票予九龙仓，则需要再召开一次股东会，并在股东会上获得批准。这将耗时颇长。

　　根据绿城的公告， 绿城首先利用一般性授权发行20%股份于九龙仓，然后召开股东会以批准近一步向九龙仓发行股份及可转股票据。绿城的大股东已承诺在股东会上投票赞成该交易。

　　资料显示，配股前，绿城发行股数16.4亿股，公司两位执董宋卫平和寿柏年分别持有控5.4亿股（33.0%）和3.8亿股（23.4%），而九龙仓本身原持有约2.1%绿城股份。

　　这样一次投资让许多无法通过IPO、增发新股等方式的国内房企看到，这或许是一种融资的新方式。