全国性场外市场200人限制消除 地方突破仍存监管难题

　　夏寅

　　上周五，中国证监会公布的《非上市公众公司监督管理办法（征求意见稿）》（以下简称《办法》）。

　　背后的焦点在于：公司股东人数200人的监管“红线”问题。

　　据《办法》规定，“非上市公众公司”即指股票向特定对象发行或者转让，导致股东累计超过二百人；或股票以公开方式向社会公众公开转让，且股票不在证券交易所上市交易的股份有限公司。

　　一位地方股权交易市场的高层人士对记者表示，“目前新三板和地方股权交易所的挂牌企业股东人数均不超过200人的红线，属于‘非上市非公众公司’，俗称‘两非’企业。”

　　但这股东人数200人的限制，成了非公众公司融资和股份转让的掣肘。

　　从交易量上看，2011年“新三板”97家挂牌企业一共仅成交827笔，成交金额为5.6亿元，这相对于比较成熟的场内市场来说，可谓是九牛一毛。

　　前述地方股权交易市场人士坦言，“目前地方股权交易市场不活跃，原因之一在于200人股东的限制。为了不超过200人，必须得提高单笔交易的门槛，比如10000股起成交，但高门槛势必会降低交易的活跃度；如果1000股起就可交易，200人的股东早就突破了。”

　　而一位江苏券商代办部门人士也进一步表示，“一个活跃市场有两个主要标志，一是股份能够‘拆细’交易，二是连续交易。目前非上市公众公司政策（《办法》）的出台，扫除了场外市场股份不能够‘拆细’交易的障碍。”

　　“《办法》出台后，对公司因股份转让或定向发行而导致股东人数超过200人有了具体的监督管理办法，这对场外市场200人以内的‘非公众公司’有了想象空间。在场外市场挂牌的企业若因股份转让或定向发行而导致股东人数超出200人，只要符合证监会《办法》具体规定执行即可。”

　　如《办法》第三十一条对股份转让予以规定，“股票向特定对象转让导致股东累计超过200人的公司，应当自上述行为发生之日起3个月内，按照中国证监会有关规定制作申请文件。”

　　但对地方股权交易市场而言，突破股东人数200人限制或会面临监管难题。

　　北京一位接近监管层人士称，“全国性的场外市场纳入证监会监管，股东人数可以超过200人，并可以公开转让；而区域性市场不能突破200人的底线，不能公开转让。”

　　但是，某种意义上说，对于地方（区域性）股权交易市场，其挂牌企业没有突破股东人数200人，但也能“公开转让”。即挂牌企业通过地方交易场所提供的电子平台，可以设置为定向转让，也可以设置为不定向的“公开转让”。

　　此外，地方股权交易市场是受地方政府主导和监管的，若其挂牌企业因“公开转让”触碰了股东人数200人的“红线”后，是否同时也受中国证监会的监管？

　　前述江苏券商代办部门人士表示，“地方股权交易市场的挂牌企业超过200人，成了非上市公众公司，按照规定就要受到证监会的监管，同时按证监会规定公司的股份要到中登公司登记、托管。”

　　这就意味着，地方股权交易市场挂牌的超出200人的企业，同时受到地方政府和证监会的“双重”监管。