环旭电子私有化退市后再上市

　　经过一系列的资本运作，台湾上市公司环隆电气被全面私有化退市，资产则全部注入到环旭电子。后者则通过“先退市再转板”的资本腾挪，最终成功登录A股，从而实现了超额募资的目的。

　　■文/毛明华

　　2012年，上交所又增添了一员，那就是环旭电子(601231.SH)。环旭电子的资产主要来自中国台湾的环隆电气，为回归A股的台资第一股。上市当天，环旭电子的总市值达80亿元，很显然，这是同一资产换了个市场就价值翻番的买卖。

　　公开信息显示，环旭电子是电子产品领域提供专业设计制造服务及解决方案的大型设计制造服务商，旗下的产品分三大类，分别是无限网络设备、液晶控制面板、商用及网络硬盘存储设备。

　　环旭电子是一家带着“苹果”概念光环的公司，其为苹果提供通讯类产品配件，随着苹果产品在全球热卖，环旭电子也从中分得了一杯羹。据2011年公司中报，其通讯类产品销售金额占整个营收比例约为37.22%，总额约24亿元。

　　不过，人们更关心的是，环旭电子的主要资产和业务是怎样从境外腾挪过来的。

　　融资需求，环旭电子谋动A股上市

　　进入21世纪后，电子产品的需求旺盛，电子厂的业务日益发展，特别是境外的电子配件生产企业，纷纷进入内地投资设厂。

　　在这个背景下，张氏兄弟通过在台湾上市的环隆电气，曲线进入内地市场。

　　2003年1月，环隆电气全资子公司RTH，以美元出资设立环旭电子的前身环旭有限(2008年6月整体变更为股份有限公司，以下统称“环旭电子”)，实际控制人是张氏兄弟。

　　从一开始，环旭电子就是外资投资企业。环旭电子进入内地的时候，没有独立生产新产品，而是分流了环隆电气的部分生产线。

　　环旭电子当时的主要产品为无线网络设备(WP)、液晶面板控制板(VPD)和商用及网络存储装置(Storage)，同时为环隆电气代工制造智能手持终端设备(SHD)。与此同时，间接控股环旭电子的环隆电气也拥有同类型业务。如图一所示。

　　几年过去了，环旭电子发展迅速，环旭电子于2007年开始谋求A股上市。不过，由于纯外资身份，环旭电子纵然有一颗炽热的上市之心，也没法跨越A股上市条件的障碍。

　　到这里，感到疑虑了，将环旭电子的业务装入已经上市的环隆电气不就行了吗？原来，是A股市场的融资环境，导致张氏兄弟努力寻求A股上市。我国台湾地区，大量的电子配件类上市公司云集其中，股票市场总量较小，因而，与鸿海、广达、冠捷等巨头相比，环旭电子号召力明显不足，再融资能力受到很大制约。

　　而A股市场呈现“三高”状态，即高市盈率、高发行价、高超额募集。也就是说，如果环旭电子顺利叩开A股的大门，不但可以获得巨额超募资金，而且在合适条件下，还能启动公开配股、定向增发等形式的再融资，为公司开通持续融资通道。

　　为了达到A股上市的要求，环旭电子的控制人张氏兄弟，先后对环旭电子进行了两次大规模的资产重组和业务整合。

　　棋分两步，消除同业竞争关系

　　自张氏兄弟筹划A股上市后，开始梳理股权关系，2007年12月，控股股东RTH向香港注册的环诚科技转让环旭电子全部股权，这时还没有改变环旭电子的纯外资属性。

　　纯外资企业是不符合A股上市的要求的。次年3月，环诚科技分别向内资股东日月光半导体和环胜深圳转让环旭电子各0.5%股权，环旭电子变更为中外合资企业。2010年12月，环胜深圳向日月光半导体转让环旭电子0.5%的股权，环旭电子依然为中外合资企业。这个控股比例一直持续到上市前。

　　值得注意的是，RTH、环诚科技、环胜深圳、日月光半导体同为张氏兄弟的控股企业，上述股权转让相当于左右手的交易。通过一系列的股权交易后，环旭电子变更为中外合资企业。在企业的属性上，符合A股上市要求了。

　　名号挂好了，环旭电子和环隆电气同业竞争的关系却没有解决，随后，张氏兄弟分两步走，解决了这个问题。

　　第一步，消除环旭电子和环隆电气

　　在内地的同业竞争环胜深圳是环隆电气在华南地区的生产基地，与环旭电子在液晶面板控制板、商用及网络存储装置等业务方面存在同业竞争情形。

　　2009年4月，环旭电子与环鸿香港(张氏兄弟全资控股，为环旭电子的海外采购、投资平台)共同出资设立环鸿深圳，用以购买环胜深圳SMT生产线及相关生产设备，环胜深圳不再从事液晶面板控制板和商用及网络存储装置业务。

　　环鸿深圳成为环旭电子在华南市场区域的生产基地，从而清晰划分环旭电子和环隆电气在内地的同业竞争问题。

　　第二步，消除环旭电子和环隆电气

　　在台湾地区的同业竞争环隆电气在台湾地区也从事无线网络设备、液晶面板控制板、商用及网络存储装置等业务，因而与环旭电子存在同业竞争情形。

　　2010年1月，环旭电子与环鸿香港共同出资设立环鸿台湾，购买环隆电气的生产设备，拓展台湾地区的业务。同时，环鸿台湾建立了台湾研发团队，作为对研发中心上海总部的补充。环鸿台湾直接向环隆电气收购了SMT生产线、相关生产设备及研发设备，同时环鸿台湾向环隆电气租用厂房和办公场地开展经营活动。

　　环鸿台湾成为环旭电子在台湾地区的生产基地，从而清晰划分环旭电子和环隆电气在台湾的同业竞争问题。

　　环旭电子还相继整合了环旭香港和CA这两家公司，就这样，环旭电子从仅有一家子公司环鸿香港，增加了环鸿深圳、环旭香港、环鸿台湾和CA公司四家子公司。

　　通过首次资产重组和业务整合，环旭电子和环隆电气解决了同业竞争关系，重要资产归为环旭电子所有，这是争取A股上市的一个筹码。

　　2010年6月17日，环隆电气从台湾证交所退市。然而，环旭电子寻求A股上市的进程未如张氏兄弟想像的那样。2011年2月，环旭电子首次申请上交所IPO，被证监会取消审核。

　　藕断丝连，剔除关联交易的绊脚石

　　首次整合的安排，张氏兄弟有自己的算盘：通过环旭电子，控制产品的生产；通过环隆电气，控制境外的销售渠道。

　　由此看到，环旭电子和环隆电气业务往来依然频密，藕断丝连，关联交易的影响挥之不去，因此不受大陆证交所的待见也理所当然了。

　　彼岸的门已关，此岸的窗却未开。如若要A股上市，就得遵守A股的游戏规则。

　　张氏兄弟作出了再次对环旭电子和环隆电气进行重组的决定，这一次，是环旭电子收购环隆电气及其控股子公司与电子制造服务业务相关的所有资产。

　　上市未果，环旭电子又立马开始新一轮的资产整合。不难看出，张氏兄弟努力促使环旭电子上市的决心。

　　链接：

　　2011年2月，环旭电子及子公司环鸿香港与 RTH 公司签署股份转让协议书，共同收购RTH公司持有的环胜深圳100%股权；

　　2011年2月，环旭电子全资子公司环鸿香港与 HHIC 公司(环隆电气全资子公司)签署《股份收购协议》，收购HHIC公司持有的@work公司100%股权；

　　2011年2月，环旭电子全资子公司环鸿香港与HHIC公司签署《股份收购协议》，收购HHIC公司持有的日本公司100%股权；

　　2011年3月，环旭电子受让环隆电气母公司保留的电子制造服务业务的经营性资产。收购完成后，环隆电气母公司成为控股型公司；

　　2011年2-3月，环旭电子受让环隆电气的专利和商标；

　　2011年5月，环鸿香港购买HHIC公司持有的墨西哥公司的股份。

　　再次资产重组和业务整合后，环隆电气不再从事电子制造服务业务，张氏兄弟将环隆电气旗下资产装入了现在环旭电子之中。环旭电子又增加了环胜深圳、@work公司、日本公司、墨西哥公司等子公司，以及受让环隆电气的经营性资产和专利、商标。

　　环旭电子和环隆电气两次资产重组和业务整合的流程，如图二所示。

　　再次重组后，环旭电子终于得偿所愿，通过证监会的审核，于2012年2月20日正式登录上交所。环旭电子A股上市时的总市值超过80亿元人民币，而这部分资产，从台湾证交所私有化退市仅需约40.41亿人民币。由此看出，环旭电子腾挪上市回归A股，实为惊鸿一跃。■