宝胜股份股权收购眼花缭乱 实为掩盖合浩通注资不实？

　　宝胜股份股权收购眼花缭乱 实为掩盖合浩通注资不实？

　　宝胜股份以子公司净资产、品牌使用费和资金置换合浩通60%股份，疑为填补合浩通注册资金缺口

　　■中国资本证券网 田运昌

　　6月26日晚，宝胜股份（600973.SH）发布了一则令人费解的股权收购公告。其证券部工作人员也对中国资本证券网表示，宝胜股份收购合浩通很复杂，自己看着也糊涂，因为收购中又包括反向收购和债务抵消。

　　首先，既然是宝胜股份收购华宁矿业所持有的合浩通60%股权，那么一般情况应该是宝胜股份支付现金或票据给华宁矿业，为何却需向合通支付1247.29万元？其次，合浩通在扣除华宁矿业对其欠款 7947.85万元后，还需向华宁矿业支付3607.94 万元，对于还需支付的原因公告中只字未提。

　　复杂的股权收购

　　宝胜股份日前公告称：宝胜股份与山东华宁矿业集团有限公司 （以下简称“华宁矿业”）、山东合浩通电缆有限公司 （以下简称“合浩通”）签署《股权重组协议书》，宝胜股份收购华宁矿业所持有的合浩通60%股权，股权转让价格为11，555.79万元；同时合浩通收购公司所持有的济南宝胜鲁能电缆有限公司（以下简称“济南宝胜”）100%股权，股权转让价格为6808.50万元；宝胜股份控股合浩通期间（目前合作协议为20年）的宝胜股份品牌使用费3500万元。

　　宝胜股份在扣除济南宝胜100%股权转让价款6808.50万元和品牌使用费3500万元后，还需向合浩通支付1247.29万元；合浩通在扣除华宁矿业对其欠款7947.85万元后，还需向华宁矿业支付3607.94万元，该等项款由合浩通根据其生产经营情况在协议生效之日起三年内一次性归还给华宁矿业。

　　乍一看，这种收购方式不像是普通的股权买卖，更像是宝胜股份用济南宝胜、品牌使用费和现金作为出资，与华宁矿业对合浩通的投资合并，使得宝胜股份占60%的股份，华宁矿业占40%的股份。但是宝胜并没有那么表述，而是称从华宁矿业手中购买合浩通60%的股份。

　　而主角合浩通之前已经连续2次经历股权变动。根据合浩通的财报，合浩通是2009年6月26日成立，注册资本2亿元，刚开始长江高科与华宁矿业拟定分别出资11000万元和9000万元，华宁矿业占45%的股份，但只有华宁矿业缴纳了4000万元，直到2011年5月27日长江高科才把55%的股份转让给河北德丰泽尔机械有限公司，河北德丰泽尔机械有限公司补足了应交的注册资本11000万元，同时华宁矿业也补交了5000万元注资，完成了合浩通的2亿元注册资本，2012年2月1日德丰泽尔与华宁矿业签订股权转让协议，德丰泽尔将持有的合浩通55%股权计 11000 万元全部转让给华宁矿业。至此华宁矿业持有合浩通100%股权。

　　从宝胜股份收购股份公告中对合浩通的历史沿革的上述描述，投资者看到后基本会认为目前合浩通注册资本缴纳完毕，共计2亿元，华宁矿业持有其100%股份。但事实真的如此吗？

　　掩盖注册资本不实？

　　在合浩通的其他应收款明细角落里，一则描述揭示了更为复杂的股权转让背景。

　　据合浩通描述，截止今年4月底，华宁矿业欠下的其他应收款为7948万元，这个欠款是包含合浩通应收华宁矿业11000万元和应付的向华宁矿业的借款及利息 3052 万元。

　　合浩通为何还要应收华宁矿业11000万元呢？原来德丰泽尔在支付合浩通的8200万元现金注资和价值2800万元的设备后，就被合浩通全部退还，也就是说德丰泽尔走了，同时也“抽走”了自己的注资。

　　今年2月，华宁矿业用0元买走了德丰泽尔所持合浩通55%的股份。这也就意味着，华宁矿业拥有合浩通100%股份，但还需要补缴注册资本，然而其并未缴纳11000万元填补注册资本，而是让合浩通账目上记作其他应收款11000万元处理。

　　说到底，目前的合浩通仍然是注册资金未补缴完毕的公司，而且还欠华宁矿业3052万元的款项，但是通过其他应收款与其他应付款抵消，造成合浩通是一家注资完整公司的假象。

　　华宁矿业拖欠合浩通的1.1亿元注册资金，和合浩通欠华宁矿业的借款以及利息3052万元依然挂在账上，共同组成的其他应收款7948万元， 在合浩通股份被宝胜股份收购完成后，合浩通不仅不用支付这7498万元，而且合浩通还需要向华宁矿业支付3607.94万元，进一步讲，华宁矿业不必再填补未补缴的注资资本，而且合浩通欠华宁矿业的借款和利息将在三年内归还3607.94万元。

　　德丰泽尔本来支付的1.1亿元注册资金，又被退还，而且股份被华宁矿业0元收购，按照《中华人民共和国公司法司法解释三》二十九条：有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。

　　河北功成律师事务所薛洪增律师对此认为，无论如何，1.1亿元的出资义务都是不能豁免的，如果宝胜股份和华宁矿业协议华宁矿业不再支付出资，那么按道理，宝胜股份就有责任完成出资。

　　财务专家景小勇对此认为，之前德丰泽尔注入的资金已经通过验资报告审验，但合浩通很快又支付给德丰泽尔，这是很奇怪的事情，很像是德丰泽尔抽逃资金，而宝胜股份以子公司净资产、品牌使用费和资金置换合浩通60%股份，更像是在填补注册资金缺口。

　　6月29日，宝胜股份证券部人员对中国资本证券网表示，公司收购合浩通最直接的目的是对土地的考虑，因为济南宝胜的土地使用权将要到期，而合浩通拥有大量的土地，可以做新的生产线基地。