嘉能可斯特拉塔600亿美元并购案濒临夭折

　　矿业界史上最大并购案正面临“夭折”的风险。

　　6月27日，英国《金融时报》报道称，瑞士嘉能可国际公司(简称“嘉能可”)和全球第四大综合矿业公司Xstrata(简称“斯特拉塔”)600多亿美元的合并交易案“濒于流产”，原因是“斯特拉塔第二大股东——卡塔尔主权财富基金反对交易条款”。

　　“显然，卡塔尔主权财富基金正借助这桩大型矿业合并案，并利用自己的控股股东身份寻求利益的最大化。”一位矿业分析师昨日对《国际金融报》记者表示，“因此，嘉能可和斯特拉塔必将与卡塔尔主权财富基金进行协商。但这仅是这起并购案面临的第一个‘槛’。除此以外，相关国家和机构未来还可能对这桩大型矿业并购案进行反垄断审查，这或是第二个‘槛’，实际上也是最大的‘槛’。”

　　不过，不管交易如何变化，都不能改变中国与嘉能可联系愈加紧密的事实。一方面，可查资料显示，嘉能可现任CEO格拉森博格曾在北京和中国香港工作过数年，深谙中国大宗商品交易市场；一方面，嘉能可和斯特拉塔本就与中国企业合作频繁，中石油、中石化和中粮一直是嘉能可的合作对象，紫金矿业也曾作为基础投资者，出现在嘉能可当初H股上市的招股说明书之中。

　　600亿美元的并购

　　嘉能可是一家以私人合伙企业模式运作的企业，行事一贯“隐秘、低调”。但这不代表在大宗商品市场中，嘉能可的地位可被忽视，因为与他们打过交道的人都知道，嘉能可几乎“无处不在”：从中亚的石油市场到东南亚的糖市，都能看到嘉能可交易员、律师的身影。

　　《华尔街日报》2007年的一则报道更是不吝赞美之词：“嘉能可是全球大宗商品交易领域如此重要的一位参与者，以致于有时候安排在伦敦金属交易所(LME)交割的镍和铝有50%至90%都掌握在嘉能可手中。”正因如此，嘉能可又被称为“大宗商品市场中的高盛”。

　　值得注意的是，嘉能可同样与《货币战争》一书中的主角罗斯柴尔德家族有密切联系。福布斯中文网资料显示，现年40岁的纳森尼尔·罗斯柴尔德就持有嘉能可的股份，同时，纳森尼尔与嘉能可的重要客户——俄罗斯铝业公司的基础投资者德里帕斯卡很亲密，后者同样是持有嘉能可的股份。

　　与嘉能可关系密切的还有斯特拉塔。2002年，嘉能可曾成功推动了斯特拉塔在伦敦的上市，同时也是持有该公司34.5%股份的第一大股东，且嘉能可的前CEO目前也是斯特拉塔的董事。另一方面，斯特拉塔本身一直是矿业界的“香饽饽”，不仅因为炼焦煤、镍、锌等资源丰富，更因为从2008年开始，其就屡次传出与其他公司或合并，或并购的消息，“候选人”名单不乏淡水河谷、英美资源集团等这样的矿业界“大鳄”。

　　不过，最大的热门还是在H股成功上市的嘉能可。今年2月初，如外界预料的那样，嘉能可和斯特拉塔宣布，双方将通过换股的形式完成“对等合并”。具体为，每1股斯特拉塔股份可换取2.8股的嘉能可股份，即合并的并购作价相当于391英镑(600亿美元)。

　　一旦合并成功，嘉能可和斯特拉塔将组成市值超900亿美元的新公司——嘉能可斯特拉达国际，其中，斯特拉塔和嘉能可分别占新公司45%和55%的股权，而新公司也将成为继淡水河谷、必和必拓和力拓之后的全球第四大矿业公司。瑞银先前在一份报告中称，合并后的公司将成为全球最大的动力煤(控制30%的电煤国际贸易量)、锌和铅生产商，并跻身前五大铜和镍生产商之列。另就规模而言，上述交易也超过了2007年力拓并购加拿大铝业和2001年必和必拓并购比利敦的规模。

　　 半路“杀出程咬金”

　　然而，这桩史上最大的并购案短期或仍难以出结果，甚至可能会延后。

　　《金融时报》援引卡塔尔主权财富基金的表态称，两家公司的合并“有好处”，但应“寻求更有利的合并条款”。“就分配利益来说，1∶3.25的交换比率更为合适。”卡塔尔主权财富基金称。

　　卡塔尔主权财富基金一直是嘉能可的股东。不为人知的是，其实际上一直在积极谋求在斯特拉塔股东中的话语权。今年6月8日，路透社报道称，“卡塔尔主权财富基金对Xstrata的持股比例超过10%，成为嘉能可之后的第二大股东。”

　　“为卡塔尔主权财富基金欢呼。”对于上述变动，施罗德集团英国股票主管理查德·巴克斯顿公开表示：“我们一直说换股比例是错误的。所以，现在要不改善交易条件，要不就眼看着这项交易流产。”

　　事实上，作为斯特拉塔的小股东之一，施罗德集团一直是这桩并购案的反对者。今年2月初，其与斯特拉塔的另一股东标准人寿投资公司均表示，以当前的价格并购公司剩余66%的股份是“明显低估了我们的价值”。

　　由于占比34.5%股权的嘉能可在斯特拉塔并购案中没有表决权，因此，路透社曾分析，只要有16%的股东反对，该交易就可能夭折。“甚至可以夸张地说，‘生杀大权’都掌握在卡塔尔主权财富基金手中。”一位矿业分析师对《国际金融报》记者说，“现在，就需要看嘉能可方面的谈判技巧了。”

　　因为该变数，斯特拉塔CEO米克·戴维斯与嘉能可CEO伊凡·格拉森伯格就股东的反对意见进行了讨论，他们均承认，“不太可能按照目前条款敲定交易”。一位知情人士甚至对媒体表示，这项交易目前“看起来不太妙”。

　　麻烦不止于此。据《金融时报》报道，此前，由于挽留斯特拉塔高层而制定的酬金方案，引发了其他投资者的抗议，其中的一项不满是“三年内支付给一位高管2900万英镑，且未与任何业绩目标挂钩”，股东们认为此举并不公平。

　　不过，肖恩投资咨询有限公司合伙人佟瀚曾对《国际金融报》记者表示，从长远看，嘉能可除了专注贸易领域外，还想成为像力拓和必和必拓那样的大型资源商，“专注上游的斯特拉塔正好与其形成互补”，同时，掌控终端资源将比单一地进行贸易交易“更能掌握全球资源的话语权”，乃至获取更大利润。