上海金陵公告披露三位独董零赞成理由
http://msn.finance.sina.com.cn 2012-02-14 22:53 来源: 新浪财经
新浪财经讯 2月14日晚间消息，上海金陵股份有限公司今更改公告，详细披露三位独立董事零赞成罢免董秘的详细原因，称免去陈炳良董秘职务是正常人事调动，有利于加强上市公司的规范运作。董事徐民伟仍代行董秘职责。
2月12日上海金陵召开董事会审议免去陈炳良董秘职务，但遭到三位独立董事的异议，其中陈隽玮、孙金云弃权，孟荣芳反对。
今晚上海金陵再次发布公告，详细陈述了三位独董的决议理由。内容如下：
独立董事陈隽玮：
1、董事会秘书的变动十分敏感，应严格按有关法规办理；
2、此次公司董事会秘书变更，出现了分歧，本人本着勤勉尽责的精神，对双方都做了大量的工作，希望能平和解决；
3、在本次会议上，上市公司称已向上市公司监管部门作出报告，并认为本次董秘变动理由充分；
4、鉴于上述因素、本次会议实际情况和董秘本人的陈述，本人对此议案投弃权票。
独立董事孙金云：
1、根据公司董事会发布的议案，提出免去陈炳良先生董事会秘书职务，考虑到公司已就上海证券交易所相关问询函做了书面回复，认为本次董秘变动理由充分，上海证券交易所迄今也未就该回复提议异议；
2、根据会议现场情况及董秘本人陈述，本着谨慎性原则，对此议案投弃权票。
独立董事孟荣芳女士：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.9条的规定，“上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘”；
2、根据2月12日上午第七届董事会临时会议现场情况及董秘的现场陈述情况，我认为解聘董秘的理由不充分。所以，我对此议案投反对票。
公告称，解聘陈炳良是正常人事调动，有利于培养董秘系统了解系统内业务板块，加强上市公司的规范。
据公告，2010年公司举办了系统内董事会秘书联席会议，此举被视为公司与控股股东重视法人治理结构的建设。陈炳良通过新浪财经表示，正是他在此次联席会议上对集团提出了几点批评建议，如资产重组未让公司参与、大股东干预上市公司高级管理人员人选和建议建言公司计划运营的信息网站等，加深了与集团管理高层的矛盾。
公告显示，公司仍坚持指定董事徐民伟代行董秘职责，此前陈炳良质疑此属违规推荐，因徐民伟就在前日还是华鑫置业高管，不能代行上海金陵董事会秘书空缺期间的职责，同时提名他做新任董秘未经过提名委员会，缺乏召开此类董事会的必要前置程序。(瑞琬发自上海)
审议并通过《关于免去陈炳良先生公司董事会秘书职务的议案》
鉴于公司现任董事会秘书陈炳良先生因工作变动，经公司董事会审议通过决定免去陈炳良先生公司董事会秘书职务。在董事会秘书空缺期间，公司董事会指定公司董事徐民伟先生代行董事会秘书的职责。公司将尽快确定董事会秘书人选。
表决情况：赞成6票，反对1票，弃权2票(其中，独立董事陈隽玮先生、孙金云先生投弃权票，独立董事孟荣芳女士投反对票)。
公司认为：公司与控股股东重视法人治理结构的建设，2010年就通过系统内董事会秘书联席会议制度的形式，加强董事会秘书的业务学习与队伍建设。此次对于陈炳良先生的职务变动是干部任用和管理过程中正常的人事调动，通过对董事会秘书的正常调整和交流，有利于培养他们系统地了解系统内的业务板块，有利于加强上市公司的规范运作。
独立董事陈隽玮先生发表独立意见如下：
1、董事会秘书的变动十分敏感，应严格按有关法规办理；
2、此次公司董事会秘书变更，出现了分歧，本人本着勤勉尽责的精神，对双方都做了大量的工作，希望能平和解决；
3、在本次会议上，上市公司称已向上市公司监管部门作出报告，并认为本次董秘变动理由充分；
4、鉴于上述因素、本次会议实际情况和董秘本人的陈述，本人对此议案投弃权票。
独立董事孙金云先生发表独立意见如下：
1、根据公司董事会发布的议案，提出免去陈炳良先生董事会秘书职务，考虑到公司已就上海证券交易所相关问询函做了书面回复，认为本次董秘变动理由充分，上海证券交易所迄今也未就该回复提议异议；
2、根据会议现场情况及董秘本人陈述，本着谨慎性原则，对此议案投弃权票。
独立董事孟荣芳女士发表独立意见如下：
1、根据《上海证券交易所股票上市规则》第3.2.9条的规定，“上市公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘”；
2、根据2月12日上午第七届董事会临时会议现场情况及董秘的现场陈述情况，我认为解聘董秘的理由不充分。所以，我对此议案投反对票。
陈炳良称，此次召开的会议，并未指明三分之一的董事到底是谁，公告最后也没有备查文件栏目，而这应该成为备查文件的一项内容。“另外，仅有提议还不够，要有具体内容的提案，然后签名，提交给会议，方为有效，所以这样的做法属于无效。”。
公告中称“在董秘空缺期间，公司董事会指定公司董事徐民伟先生代行董事会秘书的职责”。陈炳良提出质疑：“由于徐民伟先生在2月12日还是华鑫置业的高管，因此不能代行上海金陵董事会秘书空缺期间的职责，此属违规推荐。”