中燃气控制权争夺内幕爆料升级 韩国SK涉嫌操纵

　　中国燃气控股有限公司(00384.HK，下称中国燃气)3月4日晚间发布公告称，董事会以多数票罢免李小云及徐鹰二人公司主席、副主席的职位，同时委任独立非执行董事黄倩如出任公司非执行主席一职。公告指，有部分董事会成员认为，李、徐二人在去年12月23日，就前董事总经理刘明辉和前执行总裁黄勇，被深圳公安带走一事举行的董事会会议内，“没有完全披露他们对事情的了解”。公告里，这可以被看做是李徐二人被罢免的主要原因。事实是否如此，其中有何内幕？此事在当时被媒体广为报道，其中第一财经记者《韩国SK虎视眈眈 中国燃气控制权激烈争夺》 一文报道论证较为详尽。文章指出：“中燃气董事会重要成员变动或有可能与当时其董事会内部高层之间控制权争夺有关。而在对中国燃气的控制权争夺上，该公司单一外资大股东韩国SK集团正虎视眈眈”。

　　近日，记者得到一份内部知情人士提供的中燃董事局当日会议记录，从中或许可以对至今尚未披露的罢免事件全过程有个较为清晰的了解。

　　中燃气控制权争夺 韩国SK涉嫌操纵？

　　该内部人士称，在3月3日董事会召开前，为保证中国燃气稳定、快速发展，李小云、徐鹰正积极引进某中央企业加入中国燃气，并全力配合警方调查、披露刘明辉、黄勇、庞英学等人的贪污真相。而事先通知的董事会主要议题中，亦无罢免主席、副主席的议案。会上，徐鹰要求董事局组织查实时任执行董事的庞英学用四家个人企业或关联企业做了中国燃气超过80%工程材料的采购问题，并传真了四家公司有关政府的商业登记和与中燃的业务合同。此时，董事会风向开始发生变化，部分董事利用所谓来自香港小股东的匿名信充当证据，要求讨论董事会主席、副主席罢免的议案，同时针对刘明辉涉嫌犯罪一事，要求保留执行董事资格而非罢免，此后徐鹰愤怒离场。但仍有部分董事利用人数优势，坚持在李小云、徐鹰不在场的情况下强行通过临时议案。

　　投赞成票的董事包括独立董事黄倩如、毛二万、赵玉华、执行董事朱伟伟、马金龙、非执行董事冯卓志、代表SK公司的韩国董事，其中只有韩国董事所代表的SK公司持有4.24亿股中国燃气股票，其余董事加起来的持有量不超过万分之五。大部分董事可以行使股票期权的几乎全部行使并均已出售。其他持有股票并代表股东利益的外国董事中，阿曼、印度二位董事离场未参加投票，亚行代表投反对票。

　　据上述知情人士爆料韩国SK在短短20天时间内成为中国中燃的第一大股东之后，就开始预谋行使第一大股东的权利，一方面向创始股东海峡金融释放善意信号，并无意入主董事会，另一方面，韩国SK在2011年4月26日股东大会前派文德圭社长、韩国SK中国区代表南庄炫亲赴阿曼、印度做工作，要求阿曼、印度等所有外国投资策略性股东投票罢免现有的董事会主席李小云、副主席徐鹰，以何种方式内容游说不得而知。

　　4 月26日股东大会当天，投票以18亿多票支持，9亿多票反对成功罢免李小云、徐鹰两位董事。在支持票中，韩国SK持有4.2亿股，一致行动的阿曼、印度、亚行等外国股东共持有8亿多股，总计12亿多股投票罢免李小云、徐鹰。从这角度来看，最终决定股东大会投票罢免李小云、徐鹰，韩国SK发挥了至关重要的作用。另外本次股东大会的另一重要决定是，通过了刘明辉的沧州老乡，经其举荐而进入中国燃气的庞英学为董事总经理。

　　韩国sk火线入主中燃？

　　据该知情人士称，韩国sk和中燃接触始于2006年底，当时的董事总经理刘明辉造访了韩国SK集团总部，对方副董事长亦到中国回访。2007年双方组建了一家合资公司，随后SK集团开始不断在二级市场买入中国燃气股票，并于2008年6月达到5%的持股量，得以委派代表进入中国燃气董事会。这个情况跟前期媒体上报道的韩国SK与中燃的合作历程不谋而合。

　　真正的变数或许发生在2010年10月，这恰好是刘明辉被公安机关逮捕两个月前。刘明辉突然将4000万股中国燃气股票出售给SK集团总裁崔泰源；10月 26日，刘明辉宣布以先旧后新的方式通过高盛配售约7.2亿股中国燃气股票，根据当时的公告，配售股份将“配售予不少于六名承配人”且“并非本公司之关联人士”、“独立于卖方及其一致行动人士，且并非与彼等一致行动”。无论是SK和崔泰源，无疑都不符合公告中对承配人的规定。

　　然而根据中燃集团2010年12月公布的中期财务报表，10月6日崔泰源购入4000万股后，共间接持有中燃已发行股本的5.96%，共计21650.8万股；到11月9日，崔泰源通过旗下的SK C&C、SK Holdings、SK GAS、SK E&S、Pusan City Gas等公司间接持有的中燃股份已达42424.8万股，占已发行股本的9.68%。如此大规模的增持在一个月内完成，最大的可能性就是与先前的股份配售有关，而果真如此的话，显然是违反当时的配售公告的。

　　不论SK是如何行动，现实的结果是：原本低调投资的SK集团，在一个月左右的时间内突然摇身一变，成为中国燃气的第一大股东，坐拥近70亿现金，144个中国内地城市燃气项目，总资产超过200亿。

　　韩国sk集团是谁？

　　韩国SK集团，韩国第四大集团，规模排在三星(Samsung)、现代(Hyundai)和LG之后。在这四家财阀中，只有SK集团以能源为主营业务，其对韩国的战略意义不言而喻。作为长期操控韩国经济的家族财阀之一，与韩国政府有着千丝万缕的联系。其法人代表崔泰源，为SK集团的会长(董事长兼 CEO)，SK创办人崔钟贤之子、韩国前总统卢泰愚的女婿。而与刘明辉接触最多，走得最近的崔再源，则是崔泰源的胞弟、第一副总裁，中国燃气事务的实际操作者。SK与李明博政府同属偏右派别，在军事技术上亦向韩国政府提供了很多支持。

　　从低调的战略投资者到秘密吸筹，从火线入主到四处游说国外股东罢免创始股东，不得不思考，韩国sk是谁？

　　抚顺政府取消与中燃气合作缘为何？

　　另据悉，辽宁抚顺市人民政府在近期取消了中国燃气在抚顺的燃气专营权。早在2008年6月9日，中国燃气就曾与辽宁省抚顺市国资委签定《合资经营协议》，获得30年抚顺市燃气专营权。协议中，抚顺市国资委曾明文承诺：“在特许经营权期间，除抚顺矿业集团，泰和矿业现有煤气管网外，抚顺市人民政府不再审批新的管道燃气和管道燃气项目，或向其他企业和投资者授予管道燃气特许经营权。”

　　时隔三年，抚顺市政府便更换了合作方，引入了新合作者——中石油昆仑燃气。2011年7月29日，中石油昆仑燃气天然气综合利用项目的奠基仪式在石化新城举行。

　　耐人寻味的是，2011年4月2日，距中国燃气股东大会罢免李小云、徐鹰不足一个月，抚顺市王桂芬市长还会见了庞英学一行，并就双方合作项目——抚顺中燃城市燃气发展有限公司的运营和发展情况给予了较高评价并进行了深入探讨。之后的事态发展正如前文所述，拥有30年有效期的《合资经营协议》仅过三年便被抚顺市政府单方面作废，中燃痛失工商业重镇燃气专营权，东北布局面临重新调整。发生如此重大变故，中国燃气竟三缄其口，并未就此事发布任何公告、甚至作出丝毫回应。此事之后，中国燃气股票七连阴，从8月1日的2.91元一度跌至8月9日的1.90元。该知情人士称，“这或许是抚顺政府意识到，现在的“中燃气” 已经不是当初的中燃气，燃气轨道这类重大基础设施建设还是交给纯中字头的公司放心”。

　　鉴于燃气行业的特殊性，国家安全问题自然浮出水面，清华大学法学院张衡平教授、中国人民大学法学院张新宝教授、中国法学会财税法学研究会副会长张守文教授、北京大学法学院萧江平教授等四大教授在2011年5月22日公开发表意见，认为韩国sk控股中国中燃，可能违反中国的国家安全审查、反垄断及外资政策，要求有关机关对中国燃气进行审查，以保证国家安全。