H股回归A股被否 京客隆折戟或主因关联交易

　　罗诺

　　10月14日晚，证监会第225次发审会后披露，申请从H股回归A股的北京京客隆商业集团股份有限公司(以下简称京客隆)(00814.HK)首发申请。

　　作为已在H股上市超过5年的京客隆，这位资本市场“过来人”的 A股登陆之旅却遭到了 “无情”狙击，着实不免尴尬。2006年，京客隆成功登陆香港创业板，两年后便顺利转板至香港主板。

　　对于京客隆被否之原因，市场臆测纷纷。从“零售行业遇冷”到“受制通胀影响”之说纷纷出炉。

　　“京客隆此次被否的真正原因并非外界所传的行业或经济环境等因素所致。”10月19日上午，据接近于监管层的知情人士向记者否认了之前市场的种种传闻。

　　那么，京客隆此次登陆A股遭到否决的主因到底是什么呢？

　　回归A股被否

　　“京客隆被否的主因是其与大股东之间的经常性关联交易。”上述接近于监管层的知情人士向记者坦言。

　　“京客隆股份公司和其控股股东北京市朝阳副食品总公司(以下简称‘朝副公司’)之间不独立，监管层和发审会方面认为不符合上市企业要求的‘五独立’原则。而其违反独立性的具体表现，就是拟上市股份公司与大股东朝副公司之间的商场租赁关系。”上述知情人士向记者解释。

　　根据发审会要求，上市公司与其控股公司要在业务、资产、财务、人员和结构等五个方面实现独立。

　　而京客隆作为一家以卖场形式为主要经营模式的零售企业，其较大部分的商场租赁为其大股东朝副公司的房产。

　　“的确是由于租赁问题而被否。”10月19日下午，接近于京客隆此次IPO中介方的有关人士也向记者证实了上述说法，

　　据公开资料显示，朝副公司共持有京客隆公司1.67亿股，占本次A股IPO发行前总股本的40.61%，为其控股股东。而朝副公司的实际控制人为北京市朝阳区国资委。

　　同时，据京客隆A股IPO招股说明书(预披露)显示，京客隆的卖场主要采用租赁物业的方式进行，其自有物业与租赁物业的面积占其物业总面积比分别为18.37%与81.63%。

　　截止到2011年6月，其租赁房产中约有11.453万平方米的建筑面积来自于其大股东，占京客隆租赁物业的16.9%，占其目前所有经营物业面积的13.81%。

　　而有关数据显示，2010年京客隆承租的大股东及其控股子公司的有关房产租金共计约1250万元，而2011年上半年该租金为635.84万元。

　　在招股说明书中，京客隆一再称公司与大股东之间关联租赁物业的“价格是公允的”。

　　且在2011年6月20日，为了避免因此关联交易影响A股上市，朝副公司与同样隶属于北京朝阳区国资委下的公司弘朝伟业签署了《企业国有资产无偿划转协议》，将朝副公司出租给京客隆的46处建筑面积，共计约9.39平方米的房屋及其所占有用的国有土地使用权无偿划转给了弘朝伟业。该转让协议并于同年6月30日获得北京市朝阳区国资委的批复同意。

　　经过这一划转，京客隆实际直接租赁其大股东朝副公司的物业面积就仅剩下约2万平方米等5处房产。

　　但即便如此，发审会仍旧认定，京客隆与大股东之间存在的经常性关联交易影响到了其作为上市公司的独立性。

　　“目前为止，朝副公司与弘朝伟业之间的房产转让还未实施，弘朝伟业的有关房产证明也未落实。其次，按《公司法》规定，弘朝伟业虽然在股权结构上与京客隆不存在直接联系，但其与朝副公司一样都为朝阳区国资委的全资公司。即使房产划转，实质上也并未改变京客隆与其实际控制人之间的关联交易问题。”上述接近于监管层的知情人士向记者解释道。

　　关联交易从严审批

　　对于原本在资本市场走得顺风顺水的京客隆而言，五年来，无论是其于2006年在香港联交所创业板上市，2008年成功转至主板，随后在2010年3月提出回归A股计划，可谓都少有波折。

　　而其此次回归A股于上交所发行不超过1.2亿股，拟募集8.96亿元，该笔募集资金也将主要用于门店的开辟和租赁。

　　“原本的关联租赁问题就未处理妥帖，此次募资又主要用于租赁，京客隆的IPO申请自然难以放行。” 上述接近于监管层的知情人士表示。

　　“此次监管层对京客隆的关联交易的认定采取了从严从慎的态度，这也反映一个审批趋势，监管层对持续关联交易的认定又上了一个台阶。”上述知情人士称。

　　据京客隆此次IPO中介方的有关人士向记者透露，在2011年早些时候举办的保荐人代表的培训会上，监管层就明确提出了将从严把关有关经常性关联交易的定位和审批。

　　而事实上，对于有关关联交易的认定，港股与A股有很大的差异。

　　“此次京客隆被否并不涉及到其基本面的盈利风险，仅因为两地的审批政策性要求差异而导致。”上述接近中介方有关人士坦言。

　　港股上市未有A股的审批制度，实行的是市场化的运作，对于有关关联交易的定位自然比A股宽松得多，故在H股已经5年有余并受到投资者追捧的京客隆却斩戟A股IPO。

　　“如果京客隆回归发行A股可以成行，对于H股是一个利好消息，因为在估值较高的A股市场发行后，有利于整体提高其在H股市场的估值。” 上述接近中介方有关人士指出。

　　但被否后的京客隆显然丧失此次时机。10月19日，其股价收于7港元，自被否后股价已下跌约9%。