创业板再融资开闸：并购重组先行融资规则待解

　　□本报记者 刘兴龙 李少林

　　立思辰(300010)增发过会引发市场对于创业板再融资的关注。相关人士透露，目前创业板再融资主要是通过并购重组的方式，并未受到政策限制，而以募资为目的的再融资何时开闸没有时间表。

　　创业板再融资破茧

　　一位不愿意透露姓名的并购重组委人士表示，立思辰发行股份购买资产通过并购重组委审核，并没有那么复杂(指创业板再融资开闸)；但也承认，是按照要求来办的。

　　华泰联合证券并购总经理陈志杰认为，应该从重组角度来看待立思辰增发获批，其方式与增发融资有所区别。对于立思辰增发方案为何历时1年才获得并购重组委的审核批准，陈志杰表示，上市公司用1年时间走完并购重组程序比较正常，并不是因为立思辰是创业板公司而区别对待。

　　分析人士认为，立思辰增发获批的信号意味明显。这从近期监管部门透露的信息中可以清晰感受到。11月初，证监会创业板发行监管部毕晓颖处长公开表示，目前正在紧锣密鼓地研究创业板再融资相关规定。与此同时，证监会创业板部副主任李量在参加有关会议时表示，“‘四位一体’的创业板整体制度骨架，IPO供给制度的效率、再融资要快捷高效、并购重组要简便、强制退市刚性化，制约着创业资本服务的效率。”

　　目前只有IPO制度的创业板急需再融资和退市制度来完善市场规则。有业内人士透露，“其实创业板再融资和退市制度规则的初稿已经制订完成，正在等待审核通过。”

　　据悉，创业板再融资主要采取“小、快、多”的原则，主要是简化审批程序，能够让创业板公司快捷有效地利用资本市场的融资功能。从一定程度上讲，创业板再融资相较于主板的门槛更低。

　　不过，市场对创业板再融资制度关注焦点仍然在于，并购重组开闸会不会给“借壳”创业板公司留下途径？目前看来，监管层在制度设计上准备斩断这种可能性。

　　深交所总经理宋丽萍日前透露，“直接退市、快速退市和杜绝借壳炒作，是设立创业板退市制度的基本原则。”创业板将根据不同情况进一步缩短退市时间，保证问题公司和绩差公司尽快退出市场，不允许暂停上市公司利用资产重组方式恢复上市。

　　市场分析人士指出，无论是再融资规定，还是退市规则，都是完善创业板制度建设的重要组成部分，尽快推出将有助于融资、交易等行为的规范。尤其是对于一些流动性紧张的创业板公司来说，融资的需求日益迫切。

　　统计显示，5家创业板公司9月末货币资金均不足亿元，其中大禹节水货币资金只有6969.39万元。为了缓解资金压力，再融资无门的许多创业板公司转向债券市场，截至目前已有莱美药业等9家公司拟发行短期融资券，另有4家公司拟发行集合票据、中期票据或债务融资工具。

　　四家创业板公司先行

　　目前提出再融资预案的创业板公司共有4家，均属于用股权或现金置换资产的并购重组模式，并不包含融资的内容。除立思辰成功过会之外，蓝色光标(微博)(300058)、顺网科技(微博)(300113)的定向增发已经获得股东大会通过，恒泰艾普(300157)则刚刚于10月31日发布董事会预案。

　　值得注意的是，4家公司不仅未涉及融资，并且蓝色光标、顺网科技都在预案中提及，通过非公开发行股份以及支付现金的方式购买资产，恒泰艾普更是约定现金支付的比例为20%，预计不超过7400万元。显然，不差钱是这些公司的共性，定向增发主要是为了并购资产，提升自身的盈利水平。

　　从流程来看，创业板公司的定向增发在经过董事会预案、股东大会批准之后，将上报证监会上市部预审，并在完成反馈意见沟通之后，等待并购重组委员会的审核。除了立思辰先行一步之外，蓝色光标是第二家推出定向增发预案的创业板公司，该公司董秘田文凯表示，目前发行预案已经递交到证监会，正在等待审核，具体上会和过会时间无法确定。

　　“作为上市公司，我们希望能够充分利用杠杆作用，通过股权的方式并购优质资产，这既有利于未来的发展，也节约了企业的资金。”田文凯着重强调了并购重组对于创业板公司的积极意义，“从财务的角度，只要收购的资产PE低于上市公司的PE水平，理论上就能够为股东创造更多的收益，并且还可以完善产业链的布局，以及增加企业的市场份额”。

　　募资利用水平偏低

　　之所以立思辰过会引发投资者对于再融资的关注，主要是由于创业板股票普遍存在高价发行的现象，由于缺少合适的募投项目，如今大量超募资金被闲置，或转为补充流动资金和偿还贷款。在这样的情况下，创业板公司的股权融资行为将面临着“圈钱”的质疑。

　　从整体而言，创业板公司的资金处于十分充沛的状态。三季报显示，275家创业板公司货币资金合计为1535.46亿元，平均每家公司5.58亿元。与此同时，募集资金的利用水平偏低。为了体现数据可比性，仅考虑2010年年底之前上市的公司，153家创业板公司首发募集资金1167.43亿元，已投入募集资金合计412.50亿元，利用率仅为35.33%。即使是2009年10月30日上市的首批28家创业板公司，时隔两年多之后，期间已投入募资资金占募资的比例也只有52.30%。

　　盈利水平偏弱也是创业板遭遇诟病的重要原因之一。今年前三季度，创业板公司的净利润同比增幅仅16.75%，远远低于沪深主板和中小板的水平。当头戴“高成长性”光环的创业板未能交出理想的业绩“答卷”，资金利用水平低无疑成了创业板推进再融资的阻碍。

　　分析人士认为，总体而言，对于创业板的再融资需求应该区别对待，企业的并购重组行为有助于提升竞争力，应鼓励上市公司向无关联第三方发行股份购买资产。而面对公众投资者或特定对象的财务融资要更加谨慎，一方面要考量上市公司募资使用效率，另一方面应与分红回报相挂钩，注意对中小股东的保护。