洛阳钼业H股A股招股书迥异 涉嫌国资流失

　　熊凯

　　继紫金矿业(601899.SZ)之后，又一矿业H股公司即将回归A股。

　　5月11日，洛阳栾川钼业股份有限公司(03993.HK，下称“洛阳钼业”)将上会。

　　作为中国最大的钼生产商，洛阳钼业早在2004年改制重组之时，就已受到各路资本追捧，包括上海复星、紫金矿业等知名企业，及至2007年其在香港上市时，更有李嘉诚、沙特王子等资本大鳄作为战略投资者入股，一时风光无两。

　　更为风光的是其背后的神秘投资者。2004年，名不见经传的鸿商产业控股集团有限公司(下称“鸿商控股”)从复星、紫金矿业等众多竞争者当中脱颖而出，以1.77亿元的低代价拿下洛阳钼业49%的股份，仅仅在三年之后，洛阳钼业香港上市之际，这部分股权的市值已近200亿元。

　　这近200亿市值，99%的权益归于一位叫于泳的自然人。作为鸿商控股的实际控制人，于泳行事低调，鸿商控股的公开场合活动一般都由关联人代劳，公开资料显示，于泳及其关联人另一次出现在资本市场上，事涉德隆，颇显资本玩家本色。

　　在此次的洛阳钼业A股招股说明书中，已看不到于泳拿下洛阳钼业49%股权转让的细节，保荐人也已定下“未造成国有资产流失”的论调。

　　在2007年洛阳钼业香港上市之时的招股材料中，对此有更为充分的披露，但对比两份招股书细，部分重要数据迥异，国有资产流失的悬疑顿生。

　　如果此次洛阳钼业仍能顺利登陆A股，以涉矿企业的高市盈率和炒作题材来看，对于于泳以及一众低价接手的神秘股东来说，身家势必再次水涨船高。

　　此外，以0.2元面值发行的创新之举，虽然强调与H股的同股同权，但紫金矿业以0.1元面值在A股发行被爆炒的故事让人记忆犹新，“从客观上讲，这是个数字游戏，0.2元面值，意味着发行价降低5倍，而发行量则增大5倍，直接的作用就是方便投资者以看上去很低的价格打新。”5月9日，一位保荐人说，在目前A股缺乏稳定估值体系和投资者欠缺理性的局面下，低面值IPO更容易引发炒作。

　　两份招股书数据迥异

　　于泳此前的身家无从知晓，但鸿商投资在业界声名鹊起、其明面上的身家超百亿源于洛阳钼业是没疑问的。

　　对于2004年重组增资一事，洛阳钼业2007年H股招股材料披露比较详尽，而在近日公布的A股招股说明书(申报稿)中，洛阳钼业在同一事项上的关键论述与之前出现了差异。

　　2004年9月，洛阳市栾川县政府批准连年经营困难、资不抵债的洛阳钼业重组以及增资。

　　重组前，洛钼有限(洛阳钼业前身)资本金为2.51亿元，为当地政府全资拥有。根据重组方案，洛钼有限的原国有股东承担的买断员工身份置换金及洛钼有限上交部分非经营性资产共计1.08亿元，用以冲减原国有股东对洛钼有限的出资额之后，原国有股东对洛钼有限的出资额为1.43亿元，同时鸿商控股增资1.37亿元，同时承担职工改制身份置换金4100万元，公司注册资本变为2.8亿元。

　　由此，鸿商控股以1.77亿元的代价拿下洛钼有限的49%股权。对此，两份招股书都予以确认。

　　差异在资产评估环节。

　　洛阳钼业2007年H股招股书显示，根据中国估值师向栾川县政府提交的估值报告，洛钼有限截至2004年6月底的资产净值获评估为1.81亿元，扣除国有资本冲减1.08亿元后，剩下7302万元，再加上当年7、8两个月公司的净利润6500万元，“于2004年8月底洛钼有限的实际经评估资产净值为人民币13804万元”。

　　而在此次洛阳钼业的A股招股说明书(申报稿)中，这一评估值发生了变化。“洛阳中华会计师事务所于2004年8月30日出具《资产评估报告书》(洛中会事评报字〔2004〕第073 号)，对洛钼有限改制所涉及的资产和负债进行了评估，经评估的国有资产价值为18122.98万元。”

　　紧接着，在A股招股书中，洛阳钼业指出，鸿商控股对洛钼有限增资的价格是在上述资产净值的基础上确定的，也即1.81亿元的定价基准，“上述增资价格作为改制方案的组成部分得到了栾川县人民政府的批准以及洛阳市国资委的确认”。

　　而在H股招股书中，洛阳钼业则指出，1.38亿元的评估值较洛钼有限剩余国有资本账面值(1.43亿元)为低，“洛钼有限及鸿商控股同意，以洛钼有限余下的国有资本账面总值(即人民币1.43亿元)作为厘定鸿商控股投资认购洛钼有限的价格基准。”

　　同一次股权转让，在两次上市的两份招股书中，却出现了两个不同的价格基准。无论如何，其中一次表述失真。

　　但令人费解的是，1.43亿元和1.81亿元的定价基准并没有实质性区别，对于这家日后成为中国最大钼生产商的企业来说，当时还有复星和紫金矿业参与角逐，这两个价格只是白菜价与萝卜价的区别。那么，在这样一个细节上的差异到底是为什么？

　　本报记者发现，问题的关键在于2004年7、8月的6500万元净利润。

　　洛阳钼业H股招股书显示，在评估师以6月30日为基准评估出洛钼有限的资产净值为1.81亿元之后，在9月份鸿商控股增资完成之前，7、8两个月份，洛钼有限共计实现了6500万元的净利润。

　　“两个月就实现了6500万利润，你就可以想象，1.8个亿不到就买下49%的股权是个什么价格，用超低价都没法形容。”一位投行人士对本报记者表示，这么强劲的盈利增长势头，“为何增资作价完全没有考虑这个因素？实在无法理解。”

　　更不能理解的是，洛阳钼业在A股招股书中，以2004年6月30日的洛钼有限资产评估净值1.81亿元作为定价基准，直接冠以会计师事务所8月30日出

　　具的资产评估报告之名，并表示“上述净资产价值扣除洛钼有限原有股东所承担的买断员工身份置换金及洛钼有限上交非经营性资产的金额并计算评估基准日后经营产生的净利润后的价值反映了洛钼有限在改制当时的净资产值”，以此代替对7、8两月6500万净利润之事的表述，隐瞒了当时的真实情况。

　　重组之后洛阳钼业“奇迹般”一飞冲天，2004年当年实现税后盈利2.81亿元，派息7500万元，以此计算，鸿商控股在入股数月之后便收回3675万元的股息，而仅仅在1年之后，洛阳钼业就更是大手笔派息5.2亿元，鸿商控股获2.55亿元，直接收回投资成本不说，还净赚近亿元。

　　及至洛阳钼业2007年在香港上市时，鸿商控股所持股权市值近200亿元，再加上当初击败复星、紫金矿业等重量级对手，同时还能以超低价入股，彻底成为一个“神话”。

　　鸿商往事

　　2010年之前，鸿商控股的股东是于泳(90%)和许军(10%)，另外还有一位核心人士于波，其在鸿商控股并无出资，但头衔是鸿商控股董事局主席。

　　据媒体报道，2004年8月份，鸿商控股曾连续3次增资，注册资本从最初的6000万元增加到1.8亿元。而鸿商产业提供给上海市工商局(微博)的验资报告则表明，两位股东增资所用的1.2亿元资金系从他们“开户的银河证券北京阜成路营业部从其保证金账户中划出”。

　　这只掀开了上述股东与资本市场关联的一角。

　　2010年9月1日，华夏航空被民航局勒令停飞，这让鸿商控股引起各方关注。

　　公开信息显示，华夏航空的两位发起人分别为鸿商控股和利德投资，鸿商控股董事局主席于波、股东许军一度分别担任利德投资的法定代表人和董事之职。

　　2004年，利德投资曾被卷入德隆案，成为德隆吸金渠道之一的中富证券正是经利德投资之手落入德隆虎口。

　　据媒体此前报道，2002年初，中富证券增资扩股注册资本增至5.1亿元，其中90%的资金为首都机场(微博)出资，但对中富证券的控制权却全部在另一股东方利德投资手里。

　　纪检部门审查后，首都机场决意找到下家将中富出手以避免更大的地震。在当时情况下，最需要一家券商的企业就是德隆，双方一拍即合。

　　2003年4月利德投资将持有的中富证券54.12%股权转让给德隆控制的中企东方，而在2003年9月至2004年4月，德隆控制的中富证券通过承诺保本、支付4.5%至13%利息的方式，吸收公众资金共计7.9亿余元。

　　也是在2004年，德隆案爆发，利德投资被卷入，并被认为德隆案的抽资平台，利德因而退出了华夏航空的筹建。

　　翻阅洛阳钼业A股招股书可以发现，利德投资前董事许军已经退出鸿商控股，但作为对价，于泳将1000万股洛阳钼业以每股0.11元的成本价转让给他。如成功上市，市值当数千万。

　　依然与德隆脱不了关联的是，招股书显示，洛阳钼业的监事之一张振昊，即为原中富证券董秘，在中富证券工作8年，亲历德隆控制时期，此后被于泳招至麾下，现为鸿商控股财务部总经理。

　　一个颇值得玩味的细节是，在香港上市前夕，2006年8月，洛阳钼业一度致力于推行管理层持股计划，由管理层持股的洛阳华钼公司以5370万元入股洛阳钼业，使洛矿集团(洛阳钼业大股东)、鸿商控股及洛阳华钼的股份分别为48.45%、46.55%及5%。但是，仅在一个月之后，应河南省国资委的要求，洛阳华钼将所持股份等价转让给洛矿集团和鸿商控股。