金磊股份IPO四大疑问待解：涉嫌利益输送

　　2011年7月25日，浙江金磊高温材料股份有限公司(以下简称“金磊股份”)IPO获得中国证监会批准。金磊股份的主营业务为炉外精炼用耐火材料的研发、生产和销售，并承担耐火材料设计、安装、施工、维护等为一体的“全程在线”整体承包服务，公司的产品主要有镁钙系和碳复合等两大类炉外精炼用耐火材料。

　　然而，自公司IPO获得证监会审核通过以来，市场人士对公司的各种质疑频繁见诸报端，本报也多次接到读者投诉电话，反映公司粉尘污染、噪声污染严重和劳动保护条件差等问题，为此记者驱车250多公里前往位于浙北山区的德清县钟管镇进行调查。

　　疑问一：

　　噪音难以控制 环保何以通过

　　记者于8月23日下午17时抵达位于浙江省德清县钟管镇的金磊公司大门口，正值公司换班时间，记者发现大多数工人就像刚出井的矿工一样满身黑乎乎地走出公司大门。记者采访了其中的几位员工，得知他们绝大多数来自四川、云南等偏远地区，每月收入在2000-3000元不等，公司为他们缴纳各项保险。有一位年龄较大的师傅说：“我已经在此干了好几年了，公司为了上市，今年开始还为我们缴纳了住房公积金，工作环境脏是脏一点，我年纪大了工作也不好找，所以就一直在这里干了。好多年轻工人刚来半年左右就走了，由于工作噪音太大，尤其是磨砖车间不但噪音大而且灰尘也很大，当地人根本不愿意干，所以在生产一线的绝大多数工人均是外地来浙打工的，工人流动很频繁。”

　　记者问一位已经在公司工作多年的机修工人，个别车间噪音、粉尘污染严重，是否采取相关劳动保护措施？他向记者透露，公司安装了布袋吸尘装置，一方面可以适当降低一些粉尘污染，另一方面收集起来的粉尘也可以回收再利用。但噪音实在难以控制。这位师傅还向记者透露，“上市环保核查时，环保部门确实也发现员工工作环境无法达标的问题，后来不知道怎么就搞定了。 ”

　　疑问二：

　　第二大客户的销售靠关系维系存变数

　　本报记者在当地调查时，有一位业内人士向记者透露，金磊公司产品第二大客户很脆弱，销售命运掌握在某一中介手上，完全靠某种关系维系。

　　记者查阅了金磊招股书申报稿，发现确实存在这样一位神秘人士。

　　招股书申报稿披露，2010 年公司销售费用较2009 年增长43.70%。除了运输、包装费随着销售规模同步增长外， 2010 年佣金及业务费较2009 年增加428.42 万元，主要系公司与赖伟仁共同开发广州联众的炉外精炼用耐火材料(包括AOD 炉、VOD 炉、LF 炉用耐火材料等)市场，公司按照合同约定向赖伟仁支付销售费用和服务费用。 

　　上述业内人士坦言，金磊公司一旦失去与赖伟仁等人的销售运作模式，广州这样的大客户是否能保住，确实是个问号。

　　疑问三：

　　金磊股份或存利益输送

　　自公司过会以来，就不断有媒体质疑公司在增资过程中，钱小妹、卫松根、严金章等外部股东的突击入股存有利益输送嫌疑。

　　2010年1月，金磊有限整体变更设立金磊股份，钱小妹、卫松根、严金章分别持有公司股份900万股、600万股、375万股，以公司2009年每股收益0.51元计算，持股成本仅为3.34元/股，市盈率6.55倍。

　　对于媒体的质疑，金磊公司董秘魏松曾表示，“钱小妹、卫松根、严金章等自然人既不是公司员工，也不是公司董、监、高管的亲属，与公司无关联关系，不存在任何利益输送。此外，三名股东注资时，金磊股份仍是有限公司，当时也不能确保成为上市公司，因此这个价格是合理的。”

　　那么，事实究竟是否如同魏松所表述的只是自然人股东正常的投资行为呢？

　　本报记者在当地采访调查时，有知情人士向记者透露，钱小妹确为钟管镇第一家上市公司升华拜克控股股东升华集团公司董事长夏士林的夫人，她在很多上市公司持有股份。严金章是德清县振升建筑工程公司老板，在德清县钟管镇是有名的建筑大王。至于其为何能在金磊公司上市前突击入股不得而知。

　　另外，该知情人士向本报记者很肯定地表示，卫松根持有的公司股份是代持股行为，卫松根与升华集团有一定关联关系，在金磊公司筹备上市期间，协助公司联系上市中介机构事宜。至于给哪家中介机构或个人代持股份，该知情人士不愿透露。

　　值得注意的是，金磊招股书只对钱小妹的身份予以适当披露，而对同时入股的其他两名股东则只简单披露了身份证号码及住址。

　　金磊公司上市前，钱小妹、卫松根、严金章三名自然人通过增资突击持有上市公司股份，是否存在代持股行为或暗含利益输送，看来只有监管机构介入调查方能揭开这个谜底了。

　　疑问四：

　　高管离职招股书未披露

　　本报记者在向一名管理人员了解最近公司生产、销售形势时，该员工不无担忧地表示，“去年分管销售的施建方副总的离职，给公司带来了一些不利影响。施总原来就是搞技术的，听说施总不但带走了一些产品的配方，还带走了一些客户，很可惜。”

　　记者查阅了公司招股书申报稿，并没有披露有关公司高管离职的相关内容。公司似乎在刻意隐瞒。

　　南京的一家券商保荐人向记者表示，《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条要求发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化。另外，《上市公司信息披露管理办法》对招股说明书信息披露的最低要求是：“凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。”

　　按照上述有关规定，金磊公司作为分管销售的高管在报告期内离职，应该在招股书中予以披露，包括离职时间、离职原因等都应该向投资者说明。销售副总往往掌握了公司的核心客户资源和商业信息，他们的离职不可避免地会带走企业的商业秘密，这些商业秘密被竞争对手利用，必然降低企业市场竞争能力，对企业经营造成严重影响，有时甚至会波及到企业生存。

　　记者 江南