华昌达招股书淡化寄生嫌疑 东风系收入被降低

　　每经记者 赵笛

　　今日(9月15日)，湖北华昌达智能装备股份有限公司(以下简称华昌达)将冲击创业板。这家依靠东风汽车公司及关联公司 (以下简称东风系)成长起来的企业，其经营深深地烙上了东风系的印记。

　　华昌达招股书显示，东风系长期占据公司第一大客户位置且销售占比极高。虽然公司对东风系的销售占比从2008年的90.94%迅速降低至今年上半年的35%，但这一转变相当一部分功劳来自中间商对东风系的替代。《每日经济新闻》记者调查发现，中间商的终端客户仍旧是东风系，但公司却将此划归为“非东风系”收入，由此成功在账面上做低了来自东风系的收入。

　　如今，东风系不但成功突击入股，并且仍占据华昌达第一大客户，且在产品售价上享受一定优惠。这对至今尚无商标、市场占有率不高的华昌达来说，并不是一件好事。

　　表象：东风系占比在缩小

　　与东风汽车公司原基地同属十堰市，主营智能型自动化装备系统的华昌达可谓是应东风汽车而生。招股书显示，华昌达的产品均与汽车生产线有关，包括总装、焊装、涂装等。随着东风汽车的总部迁往武汉经济开发区，华昌达也通过子公司在武汉经济开发区投资建厂。

　　华昌达对东风系的依赖，主要表现在其销售占比上。

　　招股书显示，2008年，公司的前五大客户中，有4家来自东风系，另一家稳孚勒机械公司虽不是东风系，但其终端客户是东风悦达起亚。也就是说，公司占收入比达90.94%的前五大客户均和东风汽车有关。

　　2009年，华昌达前五大客户中，东风系只剩下东风有限一家。不过招股书 “总承包商客户与直接客户”数据显示，来自东风系的订单仍为华昌达提供了约5457万元的销售收入，占比59.8%。

　　2010年，东风系只有两家公司位列前五大客户。但根据“总承包商客户与直接客户”数据，来自东风系的收入高达8555.6万元，占比47.3%。

　　2011年上半年，前五大客户中，名称上有“东风”二字的客户只有两家。不过招股书显示，来自东风系的收入达5289.3万元，占比35%。

　　调查：新客户与东风系关系密切

　　从上述数据来看，华昌达来自东风系的销售占比的确在逐年减少。不过，这仅仅是表象。《每日经济新闻》记者发现，公司巧妙地利用“中间商”这一路径，在账面上成功降低了对东风系的依赖。但事实上，中间商产品的终端客户仍然是东风系。

　　比如，日本大福集团在2009年和2010年均为公司第三大客户，表面上看，公司与东风并无关联。但招股书显示，大福旗下的广州公司、江苏公司、天津公司均在给东风汽车旗下的东风本田和郑州日产供货。

　　数据显示，2010年，华昌达来自日本大福集团的收入为2365.87万元，这与招股书191页披露的 “报告期内各期客户为非最终用户的交易情况”“2010年确认销售收入的合同”中大福广州公司、江苏公司的数据一致。

　　在招股书第189页，华昌达将“报告期内总承包商客户与直接客户”分为三类：东风有限——东风汽车有限公司作为承包商和直接客户；东风其他——非东风有限的东风系公司作为承包商或直接客户；非东风——非东风系的公司承包商和直接客户。

　　显然，来自日本大福集团的数据不属于 “东风有限”和 “东风其他”。然而，由于来自日本大福集团订单的终端客户是东风本田和郑州日产，也就是说，华昌达通过“中间商”使得公司与东风系的关系淡化，收入占比逐年下降。以2010年为例，招股书显示，公司来自东风系的收入为47.3%。如果将大福集团纳入东风系考虑，公司来自东风系的收入至少在60%以上。

　　为了尽可能地淡化东风系对公司经营的影响，华昌达还在招股书中刻意强调了2009年至今，公司新增客户的情况。招股书195页显示，2009年以来，公司前五大客户中共新增了13个新客户。不过，《每日经济新闻》记者发现，这其中不少客户仍与东风汽车关系紧密。如十堰美格奈特进出口贸易有限公司(以下简称美格奈特)、武汉立元机成机械系统工程有限公司(以下简称武汉立元)、东风小康汽车有限公司等。

　　美格奈特在2010年位列公司第二大客户，其终端客户为越南成功汽车。记者登陆美格奈特的官网上发现，网站呈现的三张图片竟然全都是东风汽车的产品。

　　2011年上半年，武汉立元是公司第二大客户。实际上，从股权结构上看，武汉立元的大股东为上海东研汽车工程技术有限公司，后者持股40%的第二大股东便是东风设计研究院有限公司。

　　对于主营过度依赖主要客户的情况被市场形象地称之为“寄生”，相关公司也被称为“寄生公司”。在此之前，包括依赖华为的金洋电子、朝歌数码，依赖通用的联明机械，依赖潍柴动力的盛瑞传动等企业都倒在了IPO大门前。显然，华昌达深知此情况，招股书对自身短板的掩饰也就不难理解了。

　　东风系突击入股

　　除了在销售收入上依赖东风系，2010年8月，东风汽车还利用与华昌达的“亲密关系”成功突击入股，持股成本仅3.98元/股。

　　招股书显示，华昌达由颜华、罗慧夫妇于2003年共同成立的。2010年8月27日，公司引进高管持股的同时，两家与东风汽车关系密切的创投企业上海嘉华投资有限公司(以下简称上海嘉华)、天津博观顺远股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称天津博观)同时入股。

　　资料显示，上海嘉华的控股股东为东风汽车股份有限公司(600006，收盘价3.78元)，持股比例为97%；而天津博观有三位合伙人，其中上海嘉华持有出资额的40%。目前，上海嘉华和天津博观分别持有华昌达4.62%的股权(发行前)，以此计算，东风汽车间接持有华昌达6.33%的股份。

　　资料显示，当时上海嘉华和天津博观分别出资1194万元，认缴注册资本63.4921万元，该价格是根据2009年经审计的净利润数为基础，以增资后股本15倍市盈率作价而来。两个月后，2010年10月，华昌达变更为股份公司，上海嘉华和天津博观的持股数确定为300万股，以此计算，持股成本仅为3.98元/股。

　　就在当月月底，非东风系的广州基石创业投资合伙企业 (有限合伙)的入股成本高达7.99元/股，仅两个月时间，就高出东风系创投公司出价1倍。

　　多位高管出自东风汽车

　　东风系除了在销售和股权上与华昌达关系密切以外，《每日经济新闻》记者还发现，华昌达的不少高管也来自东风系。

　　资料显示，公司实际控制人颜华、罗慧夫妇就来自东风汽车公司。前者曾任散热器厂技术工程师，后者曾任设备制造厂计划科、制造部计划员。此外，公司董事、副总经理罗勇曾任东风公司高级技工学校理论教研室副主任；董事、副总经理易继强曾任东风汽车(惠州)有限公司技术部部长；副总经理谢佺任东风汽车公司电视台网络中心任科员、副主任等职；董秘金华峰曾任东风汽车电线束厂及其分公司任秘书、管理部部长；技术中心主任洪鹄曾在东汽专用设备厂技术部任工艺、设计工程师……

　　记者注意到，华昌达背靠东风系大树，其实也付出了不小的“代价”。招股书显示，公司向东风系销售产品获得的毛利率普遍低于非东风系订单。

　　比如，2011年上半年，东风有限作为直接客户，仅给公司贡献了27.25%的毛利率；而非东风系企业作为直接客户产生的毛利率高达29.52%。对此，保荐构及会计师却以差异并不大为由，认为这是公允的。

　　在过度依赖东风系的情况下，华昌达的竞争力也让人担忧。

　　首先是，作为一家闯关创业板的企业，华昌达竟然连商标都没有。

　　招股书207页显示，华昌达与2010年12月21日猜提交商标名称为“华昌达”的商标申请，目前正在“申请中”。除此之外，招股书中并没有披露华昌达目前已经拥有商标。据中国商标网查询显示，华昌达的竞争对手

　　天奇股份(002009，收盘价14.52元)

　　共拥有65条商标记录。

　　营业收入近2亿元，其产品却没有商标，这让华昌达更像是一家东风汽车旗下的一家制造厂，而不是独立的，能够充分市场竞争的企业。

　　其次，华昌达产品占市场的份额也不高。招股书显示，华昌达在汽车整车自动化装备领域的市场占有率从2008年的0.48%上升至2010年的1.09%，其中以总装自动化生产线尤为突出，从2008年的1.07%跃升至2010年的2.23%。

　　不过，这看似增长迅速的市场份额并不值得夸耀。2010年，天奇股份自自动化输送与仓储系统工程的收入高达6.6亿元，而华昌达2010年的总收只有1.8亿元。

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　　先入股后辞职华昌达CFO来自北斗星通

　　每经记者 赵笛

　　2010年8月19日，华昌达与20名投资者签订《投资协议》，允许他们“突击入股”。在后续的说明中，这20人被表述成公司的管理人员。不过，《每日经济新闻》记者发现，这其中有一个的人身份比较特殊。他就是原北斗星通(002151，收盘价27.80元)财务总监，现任华昌达财务总监的李树辉。

　　资料显示，华昌达上述增资于2010年8月31日在工商部门登记变更，也就是说，李树辉在此时已经成功持股了。然而，华昌达的招股书显示，李树辉是2010年11月12日加入公司的，也就是说，李树辉是“先入股后辞职”。值得注意的是，李树辉入股时，他仍是北斗星通的财务总监。根据北斗星通的公告，李树辉的辞职申请是于2010年11月7日经北斗星通董事会审议通过后生效的。

　　此外，《每日经济新闻》记者还发现，李树辉跳槽到华昌达也付出了一定代价。就在北斗星通公布李树辉辞职的当天，公司还公布了股票期权激励计划。根据股权激励方案，李树辉本可获得15万股股票期权，按照11月8日收盘价计算，可获利约558.15万元。然而，随着其离职，李树辉也就放弃了这500多万元的股权激励收益。

　　不过，挖他前去的华昌达并没有亏待他。

　　招股书显示，李树辉以3.98元/股的价格入股华昌达60万股。2010年上半年，华昌达的每股收益是0.26元，参考天奇股份目前32倍市盈率计算，华昌达发行价将达到16.64元/股。该价格较成本价增长了318%，李树辉就此浮盈760万元。