瑞尔精密上市前夕三次突击股权转让 改制疑云重重

　　韩迅

　　11月23日，无锡市瑞尔精密机械股份有限公司(下称瑞尔精密)将上会审核。

　　但记者发现，其在上市前夕的2010年中，突击出现了三次针对亲戚朋友的股权转让，而其中有一次还是从PE手中转让股权，其合理性与必要性令人疑惑。另外，其在改制过程中的资产评估也存在疑问。

　　某上海投行人士对记者表示，瑞尔精密IPO过会之路的拦路虎或是“股权频繁转让”和“改制细节交代不清”两个问题。

　　三次突击股权转让

　　对于拟上市公司的突击入股历来有之，但像瑞尔精密这样短期内爆发如此频繁尚属少见。

　　瑞尔精密招股说明书显示，徐福军、陈菊红夫妇及其子徐隽栋为本公司的实际控制人。

　　2010年6月9日，瑞尔机械(即瑞尔精密前身)办理工商变更手续，原股东徐旭军将公司4%股权(计48万元出资额)，转让给徐福军；原股东太原通泽重工有限公司(下称太原通泽)将公司3%股权(计36万元出资额)，转让给徐福军。

　　这是瑞尔精密历史上第二次股权转让，徐旭军是徐福军的二弟。

　　转让完成后，瑞尔精密变成徐福军一家三口的控股公司，其中徐福军占比48%、徐隽栋占比38%、陈菊红占比14%。

　　13天之后的6月22日，瑞尔精密开始了历史上第三次股权转让。

　　此次转让中，徐隽栋将4%股权(计48万元出资额)，以48万元转让给宜兴市卓新投资咨询管理有限公司(下称卓新投资)；徐隽栋将2%股权(计24万元出资额)，以24万元转让给徐隽涛；徐隽栋将2%股权(计24万元出资额)，以24万元转让给陈龙祥；陈菊红将所持公司2.5%的股权(计30万元出资额)，以225万元的价格转让给钱珊靖。

　　其中，卓新投资是公司实际控制人与公司主要管理人员成立的公司；徐隽涛是徐隽栋的堂兄弟；陈龙祥是徐隽栋之父徐福军的多年好友。

　　另外，钱珊靖是“看好公司未来发展的外部投资人”。因此其受让价格为每股7.5元，而其他人均为每股1元。

　　不到两个月之后的8月1日，瑞尔机械进行第四次增资。

　　其中，深圳市汇智成长投资企业和南通松禾创业投资合伙企业均以1500万元认缴公司新增注册资本84.6154万元，占注册资本5.5%；苏州松禾成长创业投资中心则以3000万元认缴公司新增注册资本169.2307万元，占注册资本11%。

　　但仅一个月后，这三家公司却又火速地把部分股权转让给一位叫“钱建林”的自然人。

　　8月30 日，深圳汇智将持有公司0.5%股权(计7.6923万元出资额)，以136.3636万元转让给钱建林；南通松禾将持有公司0.5%股权(计7.6923万元出资额)，以136.3636万元转让给钱建林；苏州松禾将持有公司1%股权(计15.3846万元出资额)，以272.7272万元的价格转让给钱建林。

　　钱建林究竟是谁？瑞尔精密招股说明书对此的解释是“徐福军侄儿徐隽涛之岳父”。

　　可见，在上述三次股权转让中，瑞尔精密的股权转让给了实际控制人或其亲戚朋友。

　　上海一位投行负责人对记者表示， “在上述股权转让中，引入PE投资，可以改善股权治理结构，对IPO是有帮助的。但这些PE居然在一个月之后转让了部分股权。”在其看来，瑞尔精密眼花缭乱的股权转让更像是一次上市前夜的家族散财”。

　　上述投行人士认为，这种对亲戚朋友的突击股权转让在2010年6月至9月中频繁出现，这种股权转让对改善公司股权治理结构没有什么帮助，其合理性和必要性值得商榷。

　　改制疑云重重

　　除去股权转让存在疑惑，瑞尔精密实际控制人徐福军曾100%控股的宜兴市陶都机械厂(下称陶都机械)在改制上也存在瑕疵。

　　陶都机械前身是1985年4月18日成立的集体企业——宜兴县锅炉设备仪表厂。

　　1998年，陶都机械经评估拍卖出售给徐福军。宜兴经济开发区乡镇企业管理服务站(下称企管站)委托开发区产改办资产评估小组1998年对其进行评估，剥离后确认净资产-66533.67元。 该厂的原厂长徐福军以零对价取得陶都机械全部资产。

　　但徐福军个人注册之后，其资产评估价格飙升。招股书显示，同年“企管站另行出具《资产评估确认书》，确认剥离后的净资产为85万元。”

　　“集体企业改制，历来是发审委关注的重点，但只要能够解释清楚，获得上级主办部门的确认函，一般都能过会。”上述投行负责人告诉记者。不过绝大部分过会的案例中存在集体企业改制的，最终都需由省级人民政府出具确认文件。

　　瑞尔精密招股说明书显示，2011年10月24日，宜兴市人民政府出具宜政发［2011］175 号《关于确认宜兴市陶都机械厂改制为私营企业时合规性的批复》，确认了集体企业宜兴市陶都机械厂改制注销及私营企业宜兴市陶都机械厂设立的相关事实。

　　但记者并无在招股书中发现江苏省人民政府对于上述改制事项的批复。其改制过程中的疑云能否得到发审委的通过，仍有待观望。