华谊兄弟解除对赌条款 助力掌趣科技上市

　　⊙记者 郑培源 ○编辑 祝建华

　　北京掌趣科技股份有限公司12日上会闯关创业板IPO，创业板公司华谊兄弟2010年6月凭借一份带有对赌条款的协议入股两成，成为掌趣科技的第二大股东。但或是为了给掌趣科技上市扫清障碍，之前约定的对赌、优先认购权和回购条款均已取消，对华谊兄弟而言是福是祸尚难定夺。

　　据掌趣科技的招股书(申报稿)披露，该公司的主营业务包括移动终端游戏、互联网页面游戏及其周边产品的产品开发、发行推广和运营维护等。公司拟在创业板公开发行4091.5万股，募集资金用于移动终端单机游戏等手机游戏产品开发项目等。掌趣科技控股股东和实际控制人为姚文彬、叶颖涛及金渊投资，股东名单中不乏知名创投，如保荐机构中信证券下属的金石投资，以及红杉资本。其中持股20.97%的华谊兄弟尤其引人注目。

　　资料显示，2009年10月上市的华谊兄弟于2010年6月18日与掌趣有限(掌趣科技前身)及其四名自然人股东姚文彬等签署《股权转让与投资协议》，约定以每一元出资额60元的价格分别受让四人持有的分别为总股本12.25%的股权，转让款合计7350万元；另以每元新增出资额60元的价格认购掌趣有限新增注册资本125万元，合计人民币7500万元。凭借股权转让以及增资行为，华谊兄弟合计持有掌趣有限22%的股权，成为该公司第二大股东。后续的股权结构变动后，华谊兄弟目前仍持有掌趣科技2574万股，占总股本的20.97%。

　　曝光的股权转让协议主要条款中，牵涉知识产权合作、优先认购、股权回购等内容，其中利润保证及补偿的条款设计颇为独特。掌趣有限主要股东承诺公司2010年和2011年经审计的税后平均净利润(A)不低于5000万元，若小于5000万元，则按照(5000万元-A)×12倍×22%的金额补偿华谊兄弟。若股东会决定申请上市日前述2011年度审计报告尚未做出，则按2010年度审计的税后净利润(A)计算基准。

　　财报显示，掌趣科技2011年1至6月净利润为2213.04万元，2010年为4133.48万元。依据上述条款，如果公司未在申请上市日前做出2011年度审计报告，以2010年净利润为基准则两年平均净利润不低于5000万元的目标没能完成，因此应当向华谊兄弟补偿差价2200余万元。不过，或许是为了给上市扫清障碍，掌趣科技与华谊兄弟在2011年2月、7月分别签署了补充协议，将约定的对赌、优先认购权和回购条款一一取消。倘若掌趣科技IPO不能顺利过会，对华谊兄弟股东而言可谓“双输”。

　　此外，掌趣科技对中国移动的过度依赖，不由得让人联想起另一家“傍”中国移动的创业板公司神州泰岳。2008至2010年和2011年1至6月，掌趣科技由中国移动结算的收入占营业收入的比例分别为44.89%、61.15%、56.56%和60.28%；通过中国移动百宝箱业务平台和G+游戏业务平台确认的收入占公司同期营业收入比例分别为43.85%、61.04%、56.59%和60.62%。在财务结算和业务平台两个关键环节上都极端依赖中国移动，同时与之的议价能力较弱。公司承认与中国移动采用一年一签合同的合作方式存在风险，不过也说明除了出现重大违约事件之外，与中国移动基本能够如期续签业务合同。