海澜集团涉嫌掏空凯诺科技 旗下2公司相互持股

　　刘春香

　　打开“男人的衣柜”之后，你会看到什么？

　　这似乎是个无聊的提问。但随着号称“男人衣柜”的海澜之家上市折戟，其大股东海澜集团与另一家上市公司凯诺科技的陈年往事却浮出水面，海澜集团甚至被指涉嫌掏空上市公司。

　　“海澜之家上市是损害中小股东利益的典型，在时机成熟的时候，我们将把海澜集团诉诸法律！”凯诺科技小股东代表林东(化名)对本报记者表示。

　　凯诺科技的小股东们曾以不同方式把这份举报呈报到相关政府主管部门处，其中也包括江苏省相关监管机构以及掌握海澜之家上市生杀大权的证监会。这个举报或成为江苏省相关监管机构严密关注海澜集团的导火索，甚至可能最终导致海澜之家上市遇阻。

　　无论是涉嫌掏空凯诺科技，还是推动海澜之家上市，海澜集团这些资本运作背后都与资金饥渴密切相关。

　　大股东违约？

　　凯诺科技小股东们的证据是一纸协议。

　　公开资料显示，海澜集团曾是上市公司凯诺科技的大股东。凯诺科技于2000年1月1日与海澜集团公司签订了《避免同业竞争协议》，海澜集团承诺将不直接经营或参与经营任何与凯诺科技业务竞争或有可能竞争的业务。该协议所约定的内容对海澜集团以及该公司的全资子公司、控股公司和其他经营受其经营受其控制的企业均有约束力。

　　“凯诺科技本来的主业是做服装的，海澜集团不从上市公司角度出发，做大做强上市公司，而是从自身利益出发，做一个海澜之家出来，并且还准备上市。”凯诺科技小股东代表指出，海澜集团严重侵害其利益。

　　不过，从目前股权架构来看，海澜集团早已抽身凯诺科技，同业竞争似乎并不存在。

　　2006年5月份，海澜集团通过受让股权和增资的方式，成立江阴海澜之家服饰有限公司(海澜之家拟上市公司前身)。

　　“此时，海澜之家和凯诺科技都在海澜集团控股之下，明显存在同业竞争。”凯诺科技小股东称。

　　2006年10月，海澜集团改制为自然人控股企业。凯诺科技曾经的董事会成员和高管成员，周建平、叶惠丽、杨红等都持有海澜控股股权(海澜控股持有海澜集团100%股权)。

　　2007年4月，海澜服饰整体变更为股份有限公司，更名为海澜之家。同年12月，海澜集团将2010年8月5日才能转让的限售股份通过与江阴市第三精毛纺织有限公司(以下简称江阴三毛)签订《股份托管及禁售期届满后转让协议》，将所持有凯诺科技的41，413，904 股股份权益通过质押的形式托管给江阴三毛，转让价格为248，483，424元。

　　至此，海澜集团在名义上解除了与凯诺科技的所有股权关系，但其始终没有摆脱凯诺科技小股东的不断举报。

　　“地球人都知道，周建平目前仍然是凯诺科技的实际控制人，尽管从形式上看不是。”一位接近海澜集团的人士说。

　　相互持股早有交集

　　公开资料显示，海澜集团曾经为凯诺科技第一大股东，持股17.5%，海澜投资控股海澜集团，持股90%，周建平控股海澜投资，占56.67%。

　　2006年9月29日以前的3年中，周建平一直担任凯诺科技董事，海澜集团法定代表人、总经理、党委书记。2006年9月周建平辞去公司董事职务。

　　海澜集团和江阴三毛历来有相互持股的关系，两家公司的高管也颇多交集。

　　海澜硬币： 一面海澜之家、 一面凯诺科技？

　　2006年海澜集团公司改制时，江阴市新桥镇集体资产管理委员会将3900万元奖励给以周建平为主的集团公司主要成员，其中周建平1170万元，杨洪455万元。而此时杨洪仍担任江阴三毛的法定代表人。

　　据2006年8月9日凯诺科技信息披露：江阴三毛持有江阴市海澜大酒店100%股权，江阴市海澜旅行社100%股权，江阴海澜房地产有限公司95%股权(另外5%由海澜集团公司持有)，江阴海澜房地产有限公司分别持有江阴市海澜城建开发有限公司55%的权益和无锡市海兰房产开发有限公司55%的权益。

　　海澜之家招股说明书则披露：上述江阴三毛控股的企业皆为“海澜系”成员。

　　另据凯诺科技披露：周建平等人自海澜大酒店借入资金共计1.4亿元，并以此出资设立了江阴市海澜投资控股有限公司，周建平等人本次借款为信用借款。

　　当时海澜大酒店为江阴三毛持有100%股权的企业，这笔反常的无担保1.4亿元借款，在凯诺科技小股东看来，就是双方实为同一控制人的证据。

　　关联交易掏空凯诺科技？

　　作为曾经的大股东，海澜集团被指通过各种途径从上市公司套现。这一说法并非无迹可寻。

　　根据凯诺科技信息披露的信息，凯诺科技自2000年上市以来，每年均存在数量较大的关联交易。

　　其中金额较大的交易有，凯诺科技因收购资产，分别于2004年度、2007年度向海澜集团支付高达2.7亿元和1亿元的收购款。

　　此外，2009年度，凯诺科技又将位于江阴市的一处固定资产与土地使用权作价15476.16 万元人民币转让给海澜之家。同年，其下属控股子公司又将江阴市另两处工业厂房及其附属设施分别作价5000余万元和3000余 万元人民币转让给海澜之家。

　　公开资料显示，主营业务同为服装纺织的海澜之家和凯诺科技，同期净利润相差数亿元。

　　根据招股书披露的信息，海澜集团有限公司下属的拟上市企业海澜之家2011年度实现净利润6.91亿元。而作为在2000年上市的老牌上市公司凯诺科技， 2005年度已实现净利润1.05亿元，但其在2011年度亦仅实现净利润1.03亿元。可以看出，一方面，海澜之家在快速成长，另一方面，凯诺科技的业绩却是原地踏步。