宝色股份二次上会 关联交易硬伤依旧

　　韩迅

　　IPO被否一年之后，南京宝色股份有限公司(下称宝色股份)卷土重来。

　　6月7日晚，证监会再度披露宝色股份IPO招股说明书，值得注意的是，宝色股份上次被否的理由“关联交易”，依旧是此次招股书中的“硬伤”。

　　此外，记者对比前后两份招股书后还发现，一些重要数据出现了前后不一的情况。

　　“硬伤”依旧

　　宝色股份新版招股书显示，其保荐机构已由光大证券换成国海证券，且募集资金和募投项目均有较大调整。

　　公司此次拟募资2.48亿元，分别投向“特材管道、管件产业化项目”和“研发实验项目”，而旧版招股书拟募资3.77亿元，分别投向“特材管道、管件产业化项目”、“特材成套设备扩产项目”和“宝色特种设备有限公司(下称宝色设备)提升装备设计制造能力技改项目”。

　　记者发现，旧版招股书中的“特材管道、管件产业化项目”计划投资1.48亿元，而在新版招股书中该项目计划投资2.1亿元。

　　在去年3月被否时，创业板发审委给出的理由是“原材料供应、产品销售及资金等方面对关联公司存在重大依赖”；及“与关联公司在原材料采购，产品销售，水、电、气供应等方面存在重大关联交易，严重影响发行人的独立性，且申报材料未能充分说明关联交易的公允性”。

　　但是，上述问题在宝色股份新版招股书中依旧存在。

　　资料显示，宝钛股份(600455.SH)的控股股东宝钛集团，持有宝色股份80%股权。

　　新版招股书显示，宝色股份在2009至2011年三年间，与宝钛集团发生的关联采购金额分别为4267.69万元、4140.75万元和1977.67万元，占总采购额8.69%、9.90%和3.13%；与宝钛股份发生的关联采购额分别为2470.03万元、8754.39万元和6008.64万元，占比分别为5.03%、20.93%和9.51%。

　　2011年，宝色股份向宝钛集团和宝钛股份合计采购金额为7986.31万元，占其总采购金额的12.64%，依旧是其最大的供应商。

　　关联销售方面，宝色股份在2009年至2011年之间，与宝钛集团发生的关联销售金额分别为155.91万元、941.83万元和27.93万元，占公司营收比重分别为0.22%、1.59%和0.04%；与宝钛股份的关联销售金额分别为3196.59万元、3285.16万元和1017.18万元，占比分别为4.61%、5.53%和1.32%。

　　蹊跷的是，宝色股份与宝钛集团2009年发生的关联销售金额为155.91万元，在旧版招股书中占其当年营收的1.22%，但是在新版招股书中却变成了0.22%，究竟哪一个版本披露的是真实数据令人不解。

　　成长性堪忧

　　实际上，为了谋求二次过会，宝色股份在2011年下足了功夫。

　　如之前被市场质疑的“宝色股份与宝钛股份法定代表人、董事长同为邹武装一人”的问题，宝色股份及时变更。

　　2011年5月5日，宝色股份第一届董事会第14次会议选举高颀为公司董事长，邹武装不再担任宝色股份任何职务。而高颀原为宝钛股份的董事，2004年至今一直在宝钛集团担任总工程师一职。高颀的接任是否能彻底解决关联交易，目前尚难定论。

　　奇怪的是，宝色股份的成立日期在新旧两份招股书中也有不同，旧版中其成立日期为2008年10月20日，但在新版中却变成1994年5月5日。

　　国海证券与光大证券究竟孰对孰错？

　　一位券商保荐人坦言，同一集团下的子公司有必要这样分开上市吗？宝钛集团为何不把宝色股份的优质资产注入宝钛股份？“何况，宝色股份的毛利率并不高，成长性也没什么优势。”

　　宝色股份招股书显示，其2009年至2011年的综合毛利率为17.3%、23.41%和22.84%，已出现下滑。

　　“过去三年收入分别是6.9亿元、5.9亿元和7.7亿元，看不出有什么成长性。”上述保荐人坦言，尽管宝色股份过去三年的净利润相对增速不错，“但是，关联交易让人很难说清楚真实的利润增速”。

　　与此同时，其应收账款也令人担忧，截至2011年底，宝色股份应收账款2.37亿元，占流动资产的32.74%。同样严重的是宝色股份的存货，其2011年末存货为3.32亿元，同比增长37.12%。

　　新版招股书显示，2009年至2011年，宝色股份的负债额分别为6.73亿元、6.90亿元和8.02亿元，对应资产负债率分别高达71.75%、69.28%和70.04%。其中短期借款分别为2.20亿元、2.45亿元和3.07亿元，但货币资金仅为8179.70万元、4107.70万元和5546.19万元，短期偿债压力较大。

　　关联交易依旧严重，成长性又令人堪忧，对于二次上会的宝色股份来说，IPO之路依然不明朗。