紫鑫药业自买自卖为何造假

　　文/王瑞梅 岳彩周

　　近日，被长江证券、国海证券在内的多家券商看好的紫鑫药业爆出丑闻，令其业绩飙升的人参销售收入，或是其注册的空壳公司、隐瞒关联交易、自买自卖行为。

　　此消息一出，紫鑫药业随即宣告停牌。被称为银广夏第二的紫鑫药业2010年被关联公司“捧”上了天，如今却也因之跌倒在了“关联交易门”前。

　　自买自卖  股价、业绩齐飞

　　2010年，紫鑫药业年报显示，实现营收6.4亿元，同比增长151%，实现净利1.73亿元，同比大增184%。而今年上半年，紫鑫药业再创佳绩，实现营收3.7亿元，净利1.11亿元，同比增长226%和325%。

　　同时，其股价也是不鸣则已，一鸣惊人。从2010年下半年开始，一年多时间暴涨了300%，这是漫漫熊市中的奇迹，公司因此成功高价增发，再融资10亿元。

　　但紫鑫药业却是靠旁边树的肥料供起来的，它旁边隐蔽的关联公司，悄悄地在给紫鑫药业输送肥料。

　　这家公司在进军人参产业之前，主营的是四妙丸、补肾安神口服液、活血通脉片、醒脑再造胶囊等医药产品，缺乏强有力的竞争优势，销售规模不大，业绩与股价均表现平平。其2009年年报显示，2009年全年紫鑫药业实现营业收入2.56亿元，较上一年同期上涨14.76%；实现归属于上市公司股东的净利润6107.88万元，同比上涨14.51%；基本每股收益为0.50元，同比上涨13.64%。

　　自买自卖让公司营业收入暴增，关联交易低买高卖，则让公司净利润暴增。

　　据紫鑫药业2010年年报，公司营业收入前五名客户合计为紫鑫药业带来2.3亿收入，占比达到36%。对比2009年年报，紫鑫药业前五名客户累计采购金额不足2700万元，占当年营业收入的10%。在业绩暴增的2010年，五大客户可谓充当了 “白衣骑士”的角色。

　　关联交易路线图

　　四川平大生物制品有限责任公司是第一大客户，共采购了7068.58万元产品，占全部营收的11%，且全部为现金付款。但截至2010年12月31日，平大生物总资产9716万元，所有者权益4604万元，2010年主营业务收入3011万元，净利润279.6万元。平大生物2010年要拿出7000多万元采购紫鑫药业产品，并非易事。而四川平大生物生产原料几乎全部为何首乌，而何首乌是从当地攀西地区农民手中采购，与紫鑫药业主营的人参和中成药并无关联。

　　亳州千草药业饮片厂是紫鑫药业2010年第二大客户，为其贡献营业收入6890.6万元，占紫鑫药业总营收的10.73%。但2008年，紫鑫药业收购了草还丹药业全部股权，千草药业成为紫鑫药业孙公司。千草药业盈利情况并不好，2007年亏损36.46万元，2008年亏损41.27万元，2009年公司净利仅93.3万元。显然，其实力与近7000万的采购额并不匹配，但它不仅几乎全额支付了采购款，还给紫鑫药业赊了2200万账。

　　紫鑫药业第三大客户吉林正德药业有限公司去年为紫鑫药业贡献了6113万元营业收入，占紫鑫药业总营业收入的9.55%。但据透露，郭春林与紫鑫药业董事长郭春生是家族关系。

　　据悉，紫鑫药业多家客户公司的注册时间、地点、注册资本，甚至员工人数均惊人相似。这不禁让人联想起了安然事件中的特殊目的公司，果然，除下游客户外，给紫鑫药业提供参源的上游客户延边嘉益人参贸易有限公司、延边耀宇人参贸易有限公司、延边欣鑫人参贸易有限公司、延边劲辉人参贸易有限公司也具有高度相关性：成立时间相同、经营范围相同、公司住所相同，甚至连集中迁址的时间也出奇的统一。

　　更为蹊跷的是，为紫鑫药业去年业绩大增作出巨大贡献的上下游客户的“神秘面纱”被揭开：第二大客户千草药业实为紫鑫药业间接控制的孙公司；第一大客户平大生物和第三大客户正德药业同样也与紫鑫药业及其大股东存在密切的关联；而紫鑫药业分布在延边、通化等地上下游客户亦受同一集团所控制，并最终指向了紫鑫药业实际控制人郭春生。

　　通过“延边系”、“通化系”8家空壳公司，可简单还原其中的操作路径。参照紫鑫药业2010年年报，公司去年曾提前预付延边嘉益、延边耀宇、延边欣鑫、延边劲辉合计高达2亿元的在地参采购款，由于上述四公司与通化系公司均由同一集团所控制，那么在收到上述款项后即可将钱款通过各种渠道转至通化系公司，再由通化系公司采购紫鑫药业人参产品，相关款项也再度流入由郭春生掌控的紫鑫药业，一条完整的内部交易链条就此形成。由于上、中、下游均为郭氏家族及其相关方所控制，那么其同样可以自由的调节营收规模乃至盈利大小。

　　业绩造假意在高价增发？

　　揭蛊这些关联交易的“七寸”是现金流。公司宣称，过往4年其产品一直保持着70%左右的毛利率，如此高的毛利率说明产品有绝对竞争优势，经营现金流理应是非常充沛，但实非如此。公司2007－2010年的净利润分别为4800万、5300万、6100万、1.73亿，但现金流却为2100万、2600万、1300万、-2.15亿，尤其是2010年，在营业收入同比大增151%、净利润同比大增184%的情况下，现金流出现了入不敷出的局面。

　　可能我们都看过美国一部电影《骗局》，影片讲述了一个叫克利福德·艾尔文的作家如何欺骗美国《生活》杂志和出版商相信他撰写好莱坞传奇大亨霍华德·休斯自传的故事。这位作家伪造了当时已经隐居的霍华德·休斯的自传，在1971年把它卖给美国久负盛名的出版商麦克格罗·希尔，骗取了100万美元的报酬。

　　1972年这个骗局被戳穿，休斯打破以往的沉默，用电话对记者招待会说他从来没有见过艾尔文。艾尔文因为欺诈被判处18个月的有期徒刑，被关进监狱。当时的艾尔文为了诈骗成功，竟然自编自演地租用了直升飞机，说是霍华德·休斯将乘坐直升飞机前来说明授权了艾尔文出版自己的自传。

　　那么，紫鑫药业也必然为这场骗局出了血，在公关上耗费了不少银子。所以才出现了券商鼓吹、基金重仓、会计师造假的利益链条。其实，一旦某一个环节不配合，其股价也不可能如此疯狂。

　　有专家认为，中国证券监管部门不应把控制发行节奏作为监管重点，而应把查处上市公司造假作为监管重点。