大成股份重组浮盈10亿 方案获国资委批复

　　经济导报记者 刘翔

　　2011年鲁股中报“第一亏”大成股份(600882)离最终“牵手”华联矿业，又近了一步。

　　3日，大成股份发布公告称，重组方案已经通过国务院国资委批准。公司实际控制人中国化工集团将中国化工农化总公司(以下简称“中农化”)所持6376.67万股股份主要转让给东里镇集体资产经营管理中心2143.85万股，山东银山投资有限公司2220.94万股，北京汇泉国际投资有限公司2011.87万股。

　　重组对大成股份而言，堪称绝处逢生。今年上半年，大成股份以净利润-2.58亿元成为鲁股“亏损王”(本报8月31日《鲁股中报解密》曾予报道)。重组完成后，大成股份将持有山东华联矿业股份有限公司(华联矿业)100%股权，公司也将由一家连年亏损的农业化工企业变身为矿企。

　　公开资料显示，华联矿业拥有山东省境内最大的露采矿区，是省内第三大铁炉料供应基地，在“中国铁精粉行业十强”中综合排名第3位。

　　经济导报记者注意到，在先后获得股东大会和国务院国资委批准后，大成股份重组只剩证监会审批最后一关。

　　重组探因

　　这是一场多赢的生意。

　　巨亏之下，大成股份早已没有太多的选择。半年报显示，公司上半年净亏2.58亿元，基本每股收益-1.21元。而公司的资金状况更是糟糕：资产总计15.04亿元，但负债总计14.04亿元，资产负债率高达93.35%。其中，短期借款为10.28亿元，占负债比例为73.27%。

　　大成股份最大的包袱来自连续3年巨亏的子公司大成热电。除持续拉低大成股份利润外，大成热电还因环保问题被淄博市政府列入关停或搬迁改造企业。今年4月，淄博市政府对大成热电下发了《关于搬迁的通知》，限大成热电两年内完成搬迁，搬迁费由企业自担。

　　经估算，搬迁改造费用高达2.5亿元左右，对此，大成股份显然难以承受。同时，由于大成热电搬迁后的前景不被看好，无奈之下，公司选择了关停大成热电。

　　随后，大成股份开始了对大成热电相关资产的可收回金额与账面价值比较，并在上半年报告期内对其房屋建筑物及机器设备计提了1.84亿元的减值准备。这也成为大成股份上半年出现巨亏的主因。

　　导报记者注意到，中国化工集团与大成集团都是大成股份的关联方，两家企业为大成股份担保额累计45930万元。其中，中国化工集团担保29550万元，大成集团担保16380万元。

　　业绩持续不尽如人意，并且负债率太高很可能拖累关联方，这些原因或多或少地促成了大成股份被借壳。

　　对于大股东中农化，不仅甩掉了包袱，也解决了同业竞争的难题。“出于对旗下上市公司平台及上市公司体内资产进行整合的需要，对大成股份实施重组，将大成股份全部资产回购，以利于提高管理效率，统一品牌和销售网络，实现协同效应，服务国有资产保值增值的目标。”中农化方面表示。

　　而重组方则表示，通过本次收购，将华联矿业100%股权注入上市公司，上市公司主营业务将变更为铁矿石采选和铁精粉的生产和销售，一方面有利于提高上市公司持续盈利能力，另一方面也为华联矿业的发展注入新的动力。

　　重组方浮盈近10亿

　　重组尚未正式实施，重组方已赚得盆满钵溢。

　　根据重组方案，大成股份拟将全部资产和负债(评估值3.81亿元)作为置出资产与华联矿业的股东银山投资、东里镇中心、汇泉国际持有的华联矿业股权按其各自持股比例进行等值置换，同时向银山投资、东里镇中心、汇泉国际、宏达矿业、齐银山、董方国等华联矿业的股东按其持有华联矿业股份的比例发行股票购买华联矿业100%股权超出置出资产价值部分。

　　根据方案，大成股份将以8.52元的价格向华联矿业的股东发行18551万股，股本总价158055万元。而大成股份9月5日收盘价为13.81元。据此计算，华联矿业股东购买的大成股份股份将浮盈9.8亿元。

　　其中，华联矿业的股东齐银山通过直接持有和间接持有的方式持有华联矿业20.9%的股权，以此比例计算，齐银山将可以通过重组以资产置换认股的方式持有大成股份3374.88万股。若按照9月5日收盘价衡量，齐银山浮赚1.79亿元。

　　此外，华联矿业的股东汇泉国际的实际控制人董方军间接持有华联矿业18.05%的股权，重组后，董方军将间接持有大成股份2698.82万股，获益不菲。

　　盈利可期

　　随着变身矿企，大成股份的盈利前景也豁然开朗。

　　华联矿业的“来头”不小。华联矿业作为山东省第三大铁炉料供应基地，是全国铁矿采选业经济效益十佳企业。今年6月，华联矿业被中国市场调查研究中心、中国社会经济决策咨询中心评为“中国铁精粉行业十强”企业，综合排名第3位。

　　导报记者了解到，华联矿业拥有的韩旺矿区卧虎山矿段，为大型变质沉积型铁矿(鞍山式)，是山东省境内最大的露天开采铁矿，矿石资源利用充分、回采率高、贫化率低。

　　华联矿业旗下三大矿区达产后，设计产能为年产矿石量410万吨，铁精粉110万吨。与此同时，华联矿业与莱钢集团、济钢集团、泰山钢铁等大型钢铁集团建立了长期战略合作伙伴关系。矿区距莱钢集团60公里，距泰山钢铁70公里，运输距离短，交通便利。

　　中信证券发表研究报告认为，大成股份资产置换后将成为纯铁矿石生产企业，为国内继金岭矿业(000655)、攀钢钒钛(000629)后第3家整体上市的铁矿石企业，置入资产铁矿石可采储量6000万吨，品位约35%，按照目前生产计划可开采到2045年。