建投能源重组或受限：再融资与环保核查陷尴尬
http://msn.finance.sina.com.cn 2011-09-15 09:00 来源: 21世纪经济报道
简俊东
随着环保部一则消息的公布，建投能源(000600.SZ)资产注入一再延期的真实原因或许得以明朗。
“环境保护部出具上市公司环保核查意见的公司基本信息”显示，建投能源的环保核查未获通过，而未获通过的函为“环防函［2011］10号”。
环保核查未通过
早在2010年8月，建投能源即公告重组预案，而环防函［2011］10号的出文时间是2011年1月24日。由此可见，建投能源申请环保核查属有的放矢之举。
根据环保部的要求，需环保核查企业的范围为：申请环保核查公司的分公司、全资子公司和控股子公司。建投能源申请核查的范围，正是注入将会控股的及公司现有控股子公司。
环保部披露资料显示，建投能源申请核查的企业合计8家。其中，建投能源担任第一大股东的发电企业均已在列，除河北西柏坡发电有限责任公司等5家绝对控股子公司，还包括建投能源持股35%，但位居第一大股东的衡水恒兴发电有限公司。
除上述6家子公司外，河北建投宣化热电有限公司(下称宣化热电)、秦皇岛秦热发电有限责任公司(下称秦热发电)也赫然在列。而它们均为拟注入建投能源的资产。
建投能源的重组方案显示，公司拟以4.78元/股向大股东河北建设投资集团有限责任公司增发3.9亿股，收购宣化热电100%股权、河北建投电力燃料管理有限公司(下称建投燃料)58%股权、秦热发电40%股权、河北国华沧东发电有限责任公司40%股权、河北三河发电有限责任公司15%股权。
根据环保部的要求，上述五家公司中，重组后建投能源将成为大股东的是宣化热电、建投燃料和秦热发电，但因建投燃料主营业务为提供煤炭采购服务，无需取得环保部门的环境影响评审和环保验收，因此需要经过环保部门核查的是宣化热电和秦热发电。
由此可见，建投能源向环保部申请的环保核查，正为重组事宜。
记者遍览公告，发现建投能源未曾发布关于环保未获通过的公告。
虽然环保部的函件1月份已经下发，但建投能源2月24日发布的《发行股份购买资产暨关联交易报告书》仍表示，标的公司中“四家火电企业都取得环保部门的环保批复和环保验收文件。同时，河北省环境保护厅出具初步核查意见(冀环防函［2010］814号)，认为其基本符合上市公司环保要求；相关环境保护主管部门亦出具环保证明文件，本次交易所涉标的公司也不存在违反有关环境保护法律、法规的情形”。
飘忽的环保监管
7月21日，建投能源公告称，“6月13日，证监会下发《行政许可项目审查一次反馈意见通知书》，要求公司在收到反馈意见后30个工作日内，对本次发行股份购买资产申请材料中的有关问题提交书面回复意见”，“但由于申请文件涉及的财务资料、评估报告已过有效期，进行补充审计和评估所需时间较长，公司预计无法在规定时间内完成全部回复材料并上报证监会，因此已申请延期上报回复材料”。
建投能源重组或受限
该份资料中，建投能源依然绝口不提环保问题，环保核查未获通过对其重组延期有多大影响，也是一大谜团。
目前，对于IPO公司环保问题的监管，《首次公开发行股票并上市管理办法》明确要求，发行人如果最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重，则不允许发行上市。还规定，“募集资金投资项目应当符合国家产业政策、投资管理、环境保护、土地管理及其他法律、法规和规章的规定”。
证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号——首次公开发行股票并上市申请文件》中，包括“发行人生产经营和募集资金投资项目符合环境保护要求的证明文件(重污染行业的发行人需提供省级环保部门出具的证明文件)”。
这些都明确赋予环保部监督和否决IPO的权利。但对于上市公司再融资和重组，虽然环保部从2003年开始陆续出台政策，文件名中明确针对上市公司的就有6个。2010年9月，环保部曾就《上市公司环境信息披露指南》公开征求意见，但至今仍无下文。
纵观环保部相关文件，对上市公司的再融资和重组，并没有明确否决权，只有将“核查意见及建议，以局函的形式报送中国证监会”的权力。
业内人士指出，证监会是否必须采纳，为何要采纳，这就成了糊涂账。对环保部核查的忽视已有先例。
与建投能源的重组公布时间接近，也未获环保部核查通过的酒钢宏兴，就能获得证监会批准。
6月13日，环保部发出《关于甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司环保问题的函》，称因存在6大严重问题，暂停核查酒钢宏兴，并要求其尽快整改，重新按要求申请核查。
但6月23日，酒钢宏兴发布《关于非公开发行A股获得中国证监会发审委审核通过的公告》，称6月13日发审委通过酒钢宏兴的增发申请。
建投能源既不公告环保部关于环保未获通过的信息，至今也没看到其继续向环保部申请审核，而关于延期公告中，也没有提及环保问题，建投能源能否成为酒钢宏兴第二？
9月15日，建投能源收报4.34元，涨0.46%。