评论：长江电力资产收购疑点多

　　中国资本证券网 许洁

　　三年前收购要91亿元，三年后就变成120亿元，涨幅近40%，价格飙涨真的都是物价的错？

　　作为目前上市装机规模最大的水电上市公司，长江电力(600900.SH)是一家名副其实的国有控股上市公司。公司大股东为中国长江三峡集团公司(简称三峡集团)，而实际控制人则为国务院国资委。

　　然而，这样的企业却被批涉嫌“利益输送”。

　　9月15日，长江电力临时股东大会通过了收购大股东三峡集团地下电站的方案。按照方案，收购总共耗资约120亿，收购的地下电站6台机组若全部投产后发电量将达35.11亿KWh，但经瑞银证券分析师测算，这项资产共计带来5亿元的净利润贡献，这个数字相对120亿的收购价来说确实很渺小。

　　长江电力公告中表示，此次收购的地下电站第一批资产，主要包括30号、31号、32号机组以及地下电站厂房、500KV升压站、6台机组对应水工专用设备等已完建公共设施及专用设备。而第二批资产则是2012年底之前投产的3台机组及其余在建的公共设施。

　　长江电力解释称，最终预估的120亿的收购价格是“根据国务院国资委对第一批资产的评估核准结果和评估机构对第二批资产的预估情况”确定。

　　但笔者认为，在此次收购当中，至少存在如下两处疑点：

　　首先，9月15日，长江电力关于此次收购的临时股东大会在湖北宜昌召开，共出席65人，代表股份占到总股本的80.19%。公司称此次股东大会召集、召开和表决均符合《公司法》和《公司章程》。

　　但值得注意的是，此次临时股东大会并没有开通网络投票，且会议地点虽然在湖北宜昌，但登记地点却在北京。这一点让中小股民难以理解，因为根据2011年修订的《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》第三条规定，上市公司召开股东大会审议如“上市公司重大资产重组”、“对上市公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项”等事项时，应当向股东提供网络投票方式。显然长江电力没有这么做，有投资者甚至怀疑长江电力是故意不让中小股民参与投票。

　　对此，长江电力回应称：“地下电站收购案并不是新提及的，而是公司2009年第一次临时股东大会审议通过的重大资产重组方案的组成部分，此次主要是董事会申请股东大会批准继续授权收购事宜，并不需要设置网络投票。”

　　可事实上，投资者表示：“在2009年的第一次临时股东大会审议通过的是地下电站与18台机组采用相同的评估方法，三峡集团口头承诺的地下电站收购价格为91亿左右，而这次三峡集团单方面改变评估方法和收购价格，是需要重新表决的。”

　　不管长江电力是故意为之还是无心之举，这种做法确实令中小股民和媒体目瞪口呆。笔者认为，三峡集团虽一股独大，但也不能就此剥夺中小股民的表决权。

　　其次，对第二批资产的评估方法是否妥当？

　　通过资料显示，地下电站第一批资产账面价值为41.28亿元，采用成本法和收益法进行评估，评估值分别为76.4亿元和75.2亿元，增值率为84.99%和82.3%，最终因“收益法受诸多不确定因素限制”而选择了评估值高一些的成本法。有投资者质疑：没有收益就按照成本法估价，还要在成本基础上溢价85%？

　　而第二批资产只有评估机构的预估，在本次具体收购计划公布之前，投资者并不知晓收购价格已经发生巨变，更不知道地下电站年盈利仅为96万元。

　　从以上两点就可以看出，长江电力在公司治理方面确实存在“硬伤”，作为国资委旗下的上市公司，公司本应起到模范榜样作用，然而120亿购买大股东微利资产，预期每年增加净利仅96万元却着实伤碎了投资者的心。难怪有投资者表示，120亿存银行，一年也有好几亿的利息，三峡集团投资失误，却要由中小股东来承担后果和损失。

　　尽管此次收购中存在太多疑问，媒体质疑也好，投资者质疑也罢，长江电力至今都没有做出正面回应。这种傲慢的态度实在不是央企蓝筹股应有的作风。