平深整合艰难前行 百余股东拒绝提前套现诱惑
http://msn.finance.sina.com.cn 2011-10-13 03:18 来源: 21世纪经济报道
卢先兵
随着平安银行(微博)与深发展两行整合日益迫近，平安银行小股东与平安集团的博弈渐趋白热化。
近期，平安集团总经理任汇川公开透露，平安银行或将于明年2月份注销。平安银行小股东即刻行动，10月12日，20余名法人股东和70多名自然人股东汇聚于深圳福田区某大厦会议室，承诺将在平安银行股东大会上投票反对3.37元/股对价。不过，知情人士说，迫于压力，约300名自然人股东放弃维权，与深发展签订股份转让系列协议，获得现金。
记者获悉，国庆节前深发展、平安银行密集与小股东进行了第三轮沟通。深发展表示，以今年6月30日为基准日，平安银行新的股东权益评估值为288亿元，对应PB1.71倍，相比去年1.9倍的PB下降10%，每股价值由3.37元下降到3.34元。“两次估值差别在1%以内，深发展同意接受该转让对价。”
又一次“誓师”
“来参会的人很多，大家都一致签名反对3.37元/股的对价。”一名小股东代表对记者说。
会议现场，部分组织者在统计到会人数，部分人在商议对策，共同的意见是坚定态度。
根据近期深发展方面提出的提前股份变现方案，小股东与深发展签署股份转让协议，但暂不办理过户手续，深发展向小股东支付股份的现金对价，小股东将其股份质押给深发展。同时，小股东签署不可撤销的表决权授权委托书，将股东大会表决权委托其他第三方——上海市锦天城(深圳)律师事务所行使。
“有些小股东，尤其是在职的小股东不想拖下去，或许是手头紧急于拿到钱，已经签了协议。”一名在职的小股东代表告诉记者，约有近300名在职小股东妥协，占在职小股东的40%，深发展和平安银行的工作可谓“卓有成效”。
据悉，两家银行已联合成立了沟通工作小组，深发展6人，平安银行5人，工作组每天有人专职值班，组员每天需填写《股权转让股东沟通情况统计表》上报。
多名小股东认为，深发展通过现金换股、质押、授权，目的在于取得超过三分之二的股东大会投票权。平安银行股东大会本早该举行，一直拖延至今，其顾虑即在于此。
“我们不担心在职的自然人股东，即便全部自然人签了也不到股份数的三分之一，法人股东是我们争取的关键对象。”一名小股东组织者对记者说，此次会议的主要目的即是汇聚法人股东到场面商，许多不能到场的法人股东也在电话中承诺将在股东大会上投反对票。
股价存在进一步缩水可能
抗争持续，但若小股东努力失败，其股份或将面临被缩水收购的命运。
深发展在一份给小股东的疑问解答材料中透露，中联已经作出最新的资产评估报告，以6月30日基准日，平安银行新的股东权益评估值为288亿元，对应PB1.71倍。而去年，平安银行的评估值为291亿元，对应PB估值为1.90倍。深发展解释，估值下降的主要原因是，今年的金融市场及行业整体环境较去年有一定的变化，银行业整体估值下降，6月30日，A股上市银行平均PB为1.5倍，而去年同期为1.88倍，下降了20.2%。另外，由于2011年银监会大幅提高了资本充足率要求，同时拨贷比2.5%达标时间由原来的2018年提前到2016年，导致未来银行需留存的现金增多，减少了可以支配的自由权益现金流。
如果小股东不能在平安银行股东大会投票对决中获胜，按照平安集团和深发展的说法，深发展可以依法要求平安银行收购小股东股份，该情形下通常依据净资产值为基础确定回购价格，不会改变两行合并决议的效力。
“如拖到明年，按照新的估值和净资产计算，股价有进一步下降的可能。”平安集团一名人士说。
针对小股东此疑问，目前深发展的答复是，需兼顾深发展股东的想法，平衡双方股东利益，短期内应可以让小股东享受3.37元/股对价。
为防范前后对价补偿不一风险，深发展在此次股份转让协议中约定，在协议签署后至股份完成过户登记前，届时的小股东所持有的每股股份获得的现金对价高于本次小股东股份转让价格的，深发展将向本次小股东补偿差价。
博弈至今，监管部门的态度至为关键。有小股东称，9月底，9名小股东代表两次前往深圳银监局投诉，期望监管层有所表态。
至今，监管部门还未公开作出反应。