*ST方向违规债务转移和股权转让遭证监会责令整改

　　专家表示，公司明知故犯未履行决策程序和信息披露

　　■本报记者 李春莲

　　*ST方向(000757.SZ)发布公告称，中国证监会四川监管局于2011年9月29日向公司发出行政监管措施决定书《关于对四川方向光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》。由于违规进行债务转移和股权转让，未履行决策程序并未及时进行信息披露，被证监会责令整改。

　　违规进行债务转移

　　公告显示，2003年8月29日公司的控股子公司—深圳市方向科技有限公司(以下简称“方向科技”)在建行深圳分行贷款3000万元，公司为此提供了连带责任担保，截止2005年5月8日，方向科技尚欠建行深圳分行贷款本金1920万元及相关利息费用。为了能使此笔贷款到期转贷，建行深圳分行要求追加资产抵押。为此公司请求乌鲁木齐中山方向置业有限公司 (以下简称“中山方向”)为其提供了追加资产抵押。2006年11月，因执行广东省(2006)粤高法民字地第243号，为履行担保责任，中山方向代公司控股子公司——方向科技归还了建行深圳分行贷款本息及执行费用共计2301.5026万元 。

　　此外，由于公司和方向科技均无力归还中山方向的欠款，且当时公司与上海高远置业股份有限公司的重组也进入关键时刻，为推进重组进程，2009年7月8日，公司与方向科技、鸿翔机械、中山方向签订债务转移协议，约定由内江峨柴鸿翔机械有限公司(以下简称“鸿翔机械”)承接该笔债务。2009年9月，中山方向将此债权转移给成都沐和投资管理有限公司(以下简称“成都沐和”)，从而成都沐和成为了鸿翔机械的债权人。

　　违规进行股权转让

　　*ST方向公告称，内江金鸿曲轴有限公司(以下简称“金鸿曲轴”)是公司的控股子公司—内江峨柴鸿翔机械有限公司的控股子公司。

　　为了保证公司机械产业的正常持续经营，保全公司资产安全，公司设立了内江金鸿曲轴有限公司，以原鸿翔公司管理层的自然人代持股份的方式设立。

　　2009年，公司与上海高远置业有限公司签订重大资产重组协议，期间公司与各债权人进行了艰难的债务重组谈判，成都沐和同意以鸿翔机械担保的方式解决债权并签署相关的和解协议。

　　公告还显示，2009年10月15日，在公司与其他债权人谈判，用金鸿曲轴股权质押没有达成协议的情况下，为不影响公司重大资产重组进程，鸿翔机械与成都沐和签订了股权转让协议，约定鸿翔机械将下属控股子公司--金鸿曲轴全部股权500万股(以评估值对应帐面净值1131.5万元)，抵偿对成都沐和的欠款1131.5万元，且成都沐和承诺：受让股权后三年内不转让所持金鸿曲轴股权，且三年内金鸿曲轴经营模式保持不变。同时，成都沐和向鸿翔机械出具承诺函，若三年内鸿翔机械有意向收回已转让的金鸿曲轴股权，受让期内所形成的收益归鸿翔机械所有，但鸿翔机械需按协议向成都沐和按原欠款合同中约定的8%年息一次性归还欠款本息。

　　2009年11月，鸿翔机械将金鸿曲轴股权转让给成都沐和并办理了工商过户。

　　明知故犯未履行

　　决策程序和信息披露

　　*ST方向在公告中承认，公司于2009年7月与方向科技、鸿翔机械、中山方向签署的《债务转移协议》、2009年10月鸿翔机械与成都沐和签署的《债权转让协议书》没有履行董事会、股东大会审议程序，也没有及时进行相关的信息披露。

　　公司表示，公司在签署上述相关协议时，正处于与上海高远重组期间，误认为签署上述协议符合2008年12 月24日本公司2008年度第二次临时股东大会审议通过的本公司与上海高远重大资产重组的相关议案，故没有提交董事会和股东大会另行审议。

　　此外，公司认为设立金鸿曲轴目的就是为了保全上市公司资产安全，同时维持子公司-鸿翔机械在特殊历史条件下(2005年公司资金链断裂，公司所有资产均被债权人查封、冻结)能持续正常经营，一旦公告，金鸿曲轴经营将难以持续，受到严重影响。

　　*ST方向还称，公司当时认为上述转让行为是公司控股子公司的抵债行为，属子公司的权限范畴。如披露了相关信息有可能导致客户对公司信任度下降，影响金鸿曲轴产品供销市场稳定，并有可能影响公司生产经营的持续正常运行。

　　截止目前，鸿翔机械与金鸿曲轴仍是一套班子，两块牌子，公司资产、经营、销售、财务、管理人员与鸿翔机械并没有分开，实施股权转让的动机是保全金鸿曲轴正常运营。

　　专家表示，公司明知故犯未履行决策程序和信息披露。

　　对于该事件对上市公司的影响，*ST方向表示，因2010年金鸿曲轴的财务报表未纳入鸿翔机械财务报表进行合并，故对公司主要财务指标存在一定影响。金鸿曲轴纳入鸿翔机械合并报表后，导致鸿翔机械利润总额减少1685.22万元。