华润锦华重组方案曝光:套现与关联交易双重质疑
http://msn.finance.sina.com.cn 2011-11-01 04:16 来源: 21世纪经济报道
李健乔
从5月13日发布《重大资产重组停牌公告》至今，华润锦华(000810，SZ)一直未拿出具体方案。
近日，有消息人士向记者透露了华润锦华的重组方案，即资产注入与融资收购同步，具体分为三类：一部分纺织资产以认购股份方式注入，一部分纺织资产则通过融资进行收购，而贸易资产则留在大股东内继续经营。
“这样的重组方案非常罕见。”中国国际金融有限公司投资银行部梁辰认为，融资收购部分资产有明显套现嫌疑。
“虽然证监会现在允许重组与融资同步实施，但是细则文件尚未出台，华润锦华正是在等细则文件放行。”10月25日，华润锦华常务副总蔡惠鹏在接受记者采访时并未否认上述消息。
重组与融资同步
“与投资新项目的初衷不符”
蔡惠鹏所说的新规，是指自2011年9月1日起施行的《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》(简称“《决定》”)。《决定》增加了“上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产”、“上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，其定价方式按照现行相关规定办理”等规定。
目前，华润纺织集团持有华润锦华51%的股份。据记者了解，华润锦华拟吸收的资产为华润纺织全资及控股的所有纺织企业。经过初步评估，资产总额为23亿元。
华润锦华一位不愿署名的管理人员认为，华润纺织集团不应该把所有的资产全部放进公司，最好选择一部分优质资产注入。而遂宁当地人士透露，华润锦华只提资产总量，不提资产质量，从来不说拟注入资产的盈利状况。
与注入资产质量同样引人关注的是大股东安排的融资收购案——由华润锦华融资收购华润纺织的一部分纺织资产，但向谁募集资金还不得而知。华润锦华目前的前三大股东分别为华润纺织集团、华夏证券广州营业部、遂宁兴业公司。遂宁市政府官员在接受记者采访时均未明确表示是否认购股份。
“新规允许重组与融资同步实施是为了不耽误上市公司投资新项目，华润的做法与证监会颁布新规的初衷并不相符。” 梁辰质疑道，“这么做有点不光彩，为什么不把所有的资产全部拿来认购股份呢？有明显的套现嫌疑。”
按照《上市公司重大资产重组管理办法》规定，华润纺织集团用资产认购的股份在3年内不得转让。
关联交易隐患
贸易公司仍留在集团
华润纺织重组方案另一备受质疑之处是，贸易公司仍留在集团。
资料显示，华润纺织集团主要从事棉纺织品、棉纶民用丝、服装、袜子、皮具的制造分销和零售，业务涉及中间制造、贴牌加工、终端品牌三种业态，在上海、广东、山东、江苏、浙江、安徽、四川、陕西、河北等地拥有20多家全资或者控股的生产和品牌运营企业。
同时，其旗下有上海宇润进出口有限公司、上海华润世纪家纺公司、中国南洋进出口有限公司、中润纺织品进出口公司、上海华源企业发展进出口有限公司、上海润联贸易有限公司等贸易公司。
华润纺织内部人士透露，其拥有的全资和控股的16家生产企业在贸易上与中润纺织品进出口公司、中国南洋进出口有限公司、上海华源企业发展进出口有限公司来往频繁。
去年，华润纺织集团年销售收入80亿港元，而其拟注入华润锦华的公司有多少贸易是通过集团的贸易公司完成的呢？华润纺织办公室工作人员称，这是商业秘密不能对外透露。
梁辰表示，现在市场及监管机构特别注意关联交易隐患，比如拟注入资产与拟保留资产之间是否存在频繁的贸易往来。
迎合政府做大冲动
方案已获遂宁市政府认可
尽管目前重组方案还未形成董事会决议，但据记者了解，该方案已经获得另一大股东——遂宁兴业资产经营公司的认可，该公司代表遂宁市持股8.45%。
目前，华润锦华董事会中，王春城、向明、蔡惠鹏、周波来自华润，郭祥明、陶琳来自遂宁，独立董事肖军也有在遂宁从政经历。毫无疑问，控股股东的重组方案最终将形成董事会决议。
2001年，遂宁市政府把华润锦华51%的股份转让给华润纺织集团。此后十年间，锦华虽有发展但速度不如兄弟企业。而在此期间，华润纺织的主要精力放在了收购全国各地的纺织企业上。
今年10月初，遂宁市委常委、常务副市长刘强率代表团专门前往深圳华润纺织集团总部。在座谈会上，华润纺织兼华润锦华董事长王春城做出表态，华润纺织将遵守股权转让协议，与遂宁市政府继续开展深入、广泛的合作，切实采取有效措施，共同推进华润锦华做强做大。
10月25日，刘强在接受记者采访时表示，政府一直在极力推动资产重组，做大这个公司。遂宁市市委书记崔保华更明确表示，只要华润锦华能够做大，兴业资产管理公司的股份比例被稀释也无妨，更何况华润也是国有企业。
值得注意的是，华润锦华久拖数年未办的“退城进园”也进入实质性的推进阶段。内部人士透露，遂宁市政府已经在南部的公园区划出400亩土地，用于置换华润锦华在遂宁市中心的300余亩地。
华润锦华的300余亩地是目前遂宁市唯一一处大宗可开发用地，记者发现周围已经密布高价商品房和一些商业项目。
而涉及到具体的土地级差收益处理问题，还未形成具体的方案。崔保华在接受记者采访时称，土地到底由谁来处置，目前有几种方案正在论证，还没最终确定。而蔡惠鹏表示，土地级差收益将与遂宁市政府协议分成，现在正就分成比例谈判。
刘强强调，华润锦华资产重组和“退城进园”这两个项目的实施，将使华润锦华从区域性企业变为跨地区的全国性的纺织企业，有利于提高华润锦华的核心竞争力，有利于城市环境改善，有利于城市规划布局，有利于促进遂宁市与华润集团更广泛的合作。