大股东注资承诺履行不力 丰华股份卖资产保壳

　　中国资本证券网 夏齐林

　　11月2日，丰华股份(600615.SH)公告称，公司董事会审议通过拟向上海沿海国投投资管理有限公司(为控股股东沿海地产的全资子公司，以下简称“沿海国投”)以11950万元的价格转让持有的鞍山公司100%的股权。

　　丰华股份与控股股东沿海地产的主营业务均为房地产开发与销售，公司称转让鞍山公司100%股权，一方面解决与大股东之间可能存在的同业竞争问题；另一方面可收回投资成本，获取投资收益。

　　然而，有投资者表示，控股股东沿海地产在2006年通过重组进入上市公司时表示，短期内通过明确的城市区域划分可避免同业竞争、长期(三年后)通过产品类别区分规避同业竞争，并公开承诺，沿海地产计划用3年左右的时间逐步过渡成为以商业地产开发为主的公司，而上市公司丰华股份则成为以住宅开发为主的公司，从而形成业务上的明确分工。

　　控股股东承诺未兑现？

　　2006年11月21日，沿海地产对丰华股份的收购报告书中显示，为从根本上避免和消除沿海地产及其实际控制人控制的其他关联人可能侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，沿海地产及其实际控制人向丰华股份出具了关于避免同业竞争的《承诺书》。

　　承诺书显示，沿海地产及其实际控制人控制的其它关联人保证不与丰华股份在同一地区、同一城市开展房地产业务。

　　沿海地产计划用3年左右的时间逐步过渡成为以商业地产开发为主的公司，丰华股份则成为以住宅地产开发为主的公司，从而形成业务上的明确分工。

　　对此，丰华公司方面也表示，不与沿海投资及其实际控制人控制的其他关联人在同一地区、同一城市开展房地产业务，坚决杜绝与沿海投资及其实际控制人控制的其他关联人在同一地区、同一城市的同业竞争；计划用3年左右的时间转向以住宅地产投资与开发为其主营业务的上市公司，与沿海投资形成主营业务的分工。

　　对此，投资者质疑称，控股股东承诺要做商业地产，上市公司承诺要专注住宅地产开发。然而此次上市公司丰华股份转让的却是住宅业务，这与当初的承诺不是完全颠倒吗？

　　11月4日，丰华股份证券代表张国丰对中国资本证券网表示，“丰华股份是做房地产开发，控股股东沿海地产也是做房地产开发，处于同一行业，所以存在同业竞争，并且2008年大股东向上市公司注入房地产资产的计划也未能继续下去。”

　　换言之，控股股东提供的《承诺书》只是一纸空谈。

　　但张国丰还表示，对于同业竞争不同的人有不同的理解，上市公司与控股股东都是经营房地产处于同一行业，上市公司向控股股东出售鞍山公司，能规避可能存在的同业竞争。

　　获取投资收益难令人信服 或为重组铺路

　　丰华股份转让鞍山公司的另一个目的是收回投资成本，获取投资收益。沿海地产想直接受让鞍山公司100%股权，但由于受到外资限制投资房地产的政策影响，沿海地产无法直接受让，为确保股权转让协议能够继续履行，受让方变更为沿海地产的全资子公司沿海国投。公司三季报中亦显示，截至2011年10月20日，沿海地产已按股权转让协议约定向公司支付了股权转让首期款2390万元。

　　近三年鞍山公司累计完成房产开发量将近20万平方米，先后完成了沿海绿色智慧城六期B、智慧新城一期等项目，智慧新城二期、三期在建。绿色智慧城小区项目开发土地面积41万平方米，规划总建筑面积45万平方米园区共有100余栋楼，约2800户业主。(目前园区住宅项目已经全部开发建设完毕，只剩“沿海绿色智慧城(千山路)项目”尚未开发建设；已开发建筑面积42万平方米)，开发商品房销售率达到了99%以上，沿海智慧新城一期项目4.43万平方米已于2009年12月24日竣工备案，沿海智慧新5城二期项目预计2011年10月竣工备案。

　　根据9月24日的转让鞍山公司的公告，鞍山公司的评估值为11926.29万元，双方商定交易价格为11950万元。

　　2011年第三季报显示，上市公司委托建设银行深圳分行贷款1.8亿元给沈阳陶瓷大世界集团有限公司，委托贷款期限为六个月。委托贷款期限自2011年9月6日起，委托贷款年利率12%。而截止到2011年10月27日，实际委托贷款额为1.4亿元。

　　对此，上述投资者表示，丰华股份有1.8亿元的闲置资金，并不缺钱，鞍山公司也并非房子卖不出去，对于卖鞍山公司收回投资成本获取投资收益的说法无法接受，为何上市公司急于向大股东转让鞍山公司？

　　对此，丰华股份证券代表张国丰没有正面回答，只说公司公告已经有解释。

　　今年7月4日， 丰华股份曾停牌筹划重组，8月9日，公司宣布与侨昌化学原本打算通过资产置换和定向增发方式完成重大资产重组， 但在公司停牌筹划重大资产重组事项期间，受国家相关部门进一步加强对房地产宏观调控的政策影响，致使重大资产重组事项无法继续实施， 公司决定中止重组事项。而截至前三季度，丰华股份已经亏损1732万元。

　　目前，丰华股份还有都江堰丰华地产公司、北京沿海绿色家园世纪房地产开发公司从事地产开发业务。但公司第六届董事会已经授权经营班子转让北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司100%股权，授权有效期截至2011年12月31日止。但截至三季度末，上述事项尚无实质性进展。

　　匆匆将旗下房地产公司股权转让，丰华股份想剥离主业“卖壳”动机明显。有分析人士如是表示。