北化股份募资变更与定增同表决 增发诚意受质疑
http://msn.finance.sina.com.cn 2011-11-25 04:00 来源: 证券日报
中国资本证券网 张宏
11月22日，四川北方硝化棉股份有限公司(002246.SZ，以下简称“北化股份”)公布了非公开发行股票预案修订稿，对上次预案进行了大幅度调整。
与此次定增相配套的是，北化股份拟调用IPO募集资金中的1.12亿元收购襄樊五二五泵业有限公司(以下简称“五二五泵业”)24.35%股权。
但投资者反映，其中一笔募集资金的变更未经股东大会批准，北化股份只表示将会和定增预案同时提交股东大会审议。为此，有专家指出，这种做法是将两项议案捆绑表决，存在要挟股东的嫌疑。
另外，北化股份在考虑动用这笔募集资金收购股权的同时，却又打算将其补充为暂时性流动资金。北化股份此举引起投资者热议，质疑上市公司定向增发的动机。
议案捆绑表决
要挟股东同意？
11月22日，北化股份推出非公开发行股票预案修订稿，相较今年3月份的定增预案，此次修改可谓大刀阔斧，不仅募投项目变少，而且募集资金总额也大幅缩水，从30亿元缩减到9.04亿元。相应的，股票发行数量从1.8亿股变更为7100万股，定增价格也从16.79元/股调整为12.85元/股。
在3月份的定增预案中，募集资金中27.74亿元用于向控股股东收购TDI(甲苯二异氰酸酯)生产企业股权并实施项目扩产，剩余的2.26亿元则用于收购五二五泵业29.93%股权并对其实施升级改造。而新的定增预案则是将9.04亿元全部用于对五二五泵业的投资，其中，3.02亿元用于向9名自然人股东和关联方湖北东方化工有限公司收购五二五泵业65.6%股权，6.02亿元用于对其实施特种工业泵制造建设项目。
此外，在此次增发方案中，北化股份还拟调用2008年度的IPO募集资金1.12亿元，收购中国北方化学工业集团有限公司和湖北东方化工有限公司所持五二五泵业16.67%、7.68%股权，资金来源为原定投入11500吨/年PAC(聚阴离子纤维素醚)项目、研发中心建设项目的募集资金和其他项目的节余资金。
对于IPO募投项目的变更，北化股份公告称，11500吨/年PAC项目由于市场环境发生重大变化，供大于求矛盾突出。因此，经2009年第一次临时股东大会审议批准，上市公司终止了该项目。
而另一个募投项目，募集资金总额为1933万元的研发中心建设项目，北化股份在11月22日发布的公告中只是表示，该项目的实施方式正在论证，暂未开工实施。而北化股份曾在2011年6月16日的第三次临时股东大会上获批使用这笔募集资金。
但如果北化股份将变更募集资金投向与定向增发在同一次股东大会上提出，并要求大会审议，就是将两件事情捆绑在了一起，而这也模糊了股东对两项议案各自的意见。
对此疑问，北化股份证券事务代表李小燕表示，股东大会迟迟未召开主要是上市公司现阶段正在进行环保核查，时间比较长。因此，公司规划将其与非公开增发事宜一起召开股东大会，一旦生效就可以报送材料。
对此，武汉大学孟勤国教授表示，北化股份将这两项议案捆绑表决，有要挟股东的嫌疑，没有体现股东对不同议案的独立看法，虽没有违反相关规定，但却是钻法律制度的漏洞。
同一笔资金两种用途
增发诚意受质疑
另外，有投资者反映，即使是这笔拟用于收购北化集团和东方华工所持有的五二五泵业股权的募集资金，北化股份都还有别的打算。
据北化股份2011年11月12日发布的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金》的公告称，根据公司的募集资金使用计划及进度安排，公司预计截至2012年5月累计使用募集资金不超过21400万元，公司将约有暂时闲置募集资金11000万元。为维护公司和股东的利益，提高募集资金的使用效率，降低财务成本，公司拟使用部分暂时闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月。
对于这笔闲置募集资金，北化股份曾在2011年6月16日的2011年第三次临时股东大会上获批使用这笔募集资金，其中就包括研发中心建设项目。需要指出的是，对于研发中心建设项目，北化股份没有进一步动作，该项目已经被搁置超过三年了。
而同时，北化股份却又拟将这笔募集资金调用为收购五二五泵业的股份，以达到对该公司的绝对控股。因此，投资者疑惑的是，在面对同一笔募集资金的不同安排时，上市公司究竟是怎么打算的？
不过，在变更前次募集资金用途暨关联交易的公告中，北化股份曾表示，“本次收购将和非公开发行股票募集资金收购五二五泵业股权一并实施；若本次非公开发行股票方案未通过，公司将放弃本次收购。”
对于北化股份的这种表述，有分析人士指出，这就不能不让人怀疑北化股份在此次增发事宜上的真实态度，或许公司考虑的是，增发与借用闲置募集资金两不误，增发成功就归还募集资金，增发不成功就继续借用募集资金。
而孟勤国教授则认为，这体现出上市公司经营不规范，确实难以让投资者对上市公司表示信任。