南京医药股权转让迷雾重重 资本运作风生水起

　　中国资本证券网 王强

　　12月22日，南京医药(600713.SH)发布董事会专项说明称，1元出售公司仅是股权转让价格，因为两家被1元出售的公司已经处于资不抵债的状态。

　　南京医药股权转让公告显示，截至2010年9月30日，公司拟出售的6家公司负债总计84491.55万元，6家公司2011年前10个月有5家亏损，总计实现的净利润为-2410.81万元。

　　对此，有投资者质疑，既然两家公司已经资不抵债，为何收购方会乐于接盘呢？

　　并且，上述投资者还质疑，南药国际的控股股东红石科技之前并未涉足医药领域，为何要花巨资收购6家负债高、盈利差的企业？此外，上述6家公司的负债高达8.45亿元，红石科技能"hold"住吗？

　　股权出售媒体紧追不放

　　连发公告释疑"贱卖资产"

　　近日，南京医药涉嫌贱卖资产的事件再次升级。继12月21日发布澄清公告后，12月22日，南京医药再发董事会专项说明公告就《21世纪经济报道》发表的《南京医药股权"拒绝高价"只卖1元 董秘称维护公司利益》(以下简称，《利益》)做出解释。

　　《利益》指出，某投资者愿意以高出1元的价格收购南京医药拟出售的南京同仁堂黄山精制药业有限公司(以下简称，同仁堂黄山)58.93%股权、南京同仁堂洪泽中药材科技有限公司(以下简称，同仁堂洪泽)87%股权，但遭到南京医药董秘回绝。

　　对此，南京医药董事会专项说明公告表示，公司董事会秘书何金耿先生在无法核实其合法性身份与真实购买意图的前提下，简单表示有不清楚的地方欢迎沟通，股权购买涉及尽职调查等事项，有一个谈判时间过程，不能因此在公司董事会已经确定交易对象及交易价格的情况下更改本次股权转让交易。

　　此外，南京医药还表示，一元钱仅代表股权转让价格。上述两家公司经营性持续亏损，已处于资不抵债的经营状态。北京天健兴业资产评估有限公司和江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对同仁堂洪泽、同仁堂黄山业进行评估，上述两家子公司经评估后净资产均为负数，南京医药国际健康产业有限公司(以下简称，南药国际)通过受让股权，在成为两家公司股东后，在享有相应的权利的同时需承担对应的负债，购买者在承担的义务与责任远超过1元钱之外仍需承担后续经营风险。

　　6公司负债8.45亿

　　5家公司资产负债率超90%

　　对此，12月22日，有投资者质疑，既然，上述两家公司已经资不抵债，为何南药国际还要收购呢？此外，南京医药此次拟出售的6家子公司大多数都未盈利，为何南药国际却如此积极呢？

　　6家公司资产负债一览表 单位：万元

　　公司 资产 负债 净资产 2011年前10月净利润

　　南京同仁堂 14,491.57 14,257.51 234.07 -1327.32

　　生命科技 3,503.02 874.71 2,628.31 1064.11

　　同仁堂洪泽 9,191.03 10,437.66 -1,553.53 -839.83

　　同仁堂黄山 3,856.16 4,348.60 -492.44 -274

　　川江医药 1,675.18 1,601.25 73.93 -1010.10

　　徐州医药 58,991.61 52,971.82 6,019.79 -23.67

　　南药国际收购上述6家公司无非有两种处理方式，一种是再次转让他们的资产或股权，另一种是继续经营。

　　根据上表数据，此次南京医药拟出售的6家子公司2011年前10个月有5家亏损，6家公司前10个月实现的净利润总计为-2410.81万元。

　　有分析人士表示，根据以上数据，上述6家公司的净资产总计6910.13万元，在评估后已经有一定幅度的评估增值，如真如南京医药所述，这6家待售的公司不怎么好的话，南药国际如果想卖掉上述6家公司的资产就很难赚到钱；如果要卖股权，买方又是个问题，毕竟这6家企业基本都是亏损的。

　　如果南药国际收购这6家公司的目的是为了持续经营，那疑问又来了。

　　根据以上数据，上述6家公司的负债总计84491.55万元，除了生命科技资产负债率较低外，其余5家的资产负债率都超过了90%，，并且除了生命科技之外，其余5家都是亏损的。

　　如果收购这6家公司是为了持续经营的话，南药国际靠什么应付这84491.55万元负债呢？上述分析人士反问道。

　　还有，南京医药此次出售的6家公司中，除去徐州医药和生命科技外，其余4家公司的负债主要是欠南京医药的，如果股权转让成功，南京医药是否还能收回上述欠款，在股权转让协议中，南京医药是否有所提及呢？

　　增资8000万却失控制权

　　是否与红石科技有私下协议？

　　南京医药澄清公告显示，南药国际的大股东江苏红石科技实业有限公司(以下简称，红石科技)注册资本为4000万，此前的业务并未涉及医药领域。

　　股权转让公告显示，南京医药拟出售的6家子公司最早于11月2日开始进行评估准备工作的，大部分公司的评估报告完成日是11月25日，评估报告完成日最晚是12月5日。

　　南京医药澄清公告显示，11月22日，南京医药增资祺康置业8000万元的议案获得临时董事会审议通过，公司同时更名为南药国际；12月6日，红石科技单方增资南药国际1.35亿元的议案获南京医药临时董事会审议通过，红石科技控股南药国际60%股权；12月10日，南京医药公布了6家子公司的股权转让公告。

　　6子公司股权出售的公告是在12月10日披露的(距红石科技控股南药国际仅4日)，说明红石科技控股南药科技就是为了收购南京医药上述6家子公司。

　　此次南京医药6家子公司股权出售并不是通过交易所挂牌交易的，说明南京医药在评估开始日(11月2日)之前就已经找好了买家。

　　但是在11月2日的时候，南药国际还叫祺康置业，还是南京医药的全资子公司。这足以说明，在11月2日之前，南京医药就已经与红石科技商谈好，红石科技入主南药国际以及南药国际收购6家子公司的事宜。

　　那么，如果在11月2日之前，南京医药就准备放弃祺康置业的控股权，又何必还要花费8000万增资呢？

　　南京医药增资南药国际8000万，继而放弃公司控股权，是不是因为红石科技的资金不足以吃下这6家子公司呢？

　　南京医药增资南药国际，红石科技通过南药国际间接收购6家公司股权是否是南京医药与红石科技之间的协议呢？红石科技为何不直接收购6家公司，还要通过控股南药国际间接收购呢？

　　汇保丰电子突击入股红石科技

　　红石科技甘作嫁衣？

　　除了上述疑问外，最大的疑问是，如果南京医药披露的6家子公司资产负债属实，并且不存在与红石科技的私下协议，红石科技为何要收购6家跟自己主营业务毫无关系的公司？

　　作为一家注册资本仅为4000万的公司，已经拿出1.35亿元来增资南药国际，红石科技是否还有足够的资金来应对6家子公司的高额债务呢？

　　南京医药澄清公告显示，红石科技参股30%的股东是南京汇保丰电子科技有限公司(汇保丰电子)。

　　南京工商局信息显示，汇保丰电子法定代表人许媛媛，成立于2011年11月4日， 汇保丰电子成立之时，南京医药拟出售的公司的评估工作已经开始，这足以说明汇保丰电子的成立，以及火速入股红石科技或许都是为了收购南京医药拟出售的6家子公司。

　　许媛媛是何许人也？与南京医药有何关系？她为何热衷于南京医药急于甩掉的累赘呢？

　　一位不愿具名的分析人士表示，从南京医药出售这6家公司股权背后一系列的资本运作手段来看，可谓是精心策划，步步为营，因为按常理来讲，都是难以让人理解的。

　　12月22日，南京医药相关工作人员对此表示，我们公告已经写的很详细了，去看公告。

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