万通地产巧借基金和信托 低成本获得所需资金

　　万通地产巧借基金和信托，三方协作，采用“融资+回购”的方式，不但低成本获得所需资金，而且规避了当前房地产信托政策的严控。

■文/黄俊铭

　　在日益趋紧的信贷市场和持续的楼市调控下，房地产企业的融资渠道愈来愈少。为了破解企业的资金困局，房地产企业正在使出浑身解数以筹措资金。

　　这股寒流直逼大小房地产企业，以万通地产(600246.SH)为例，下面的一组数据或许能反映其现金紧张：

　　2011年上半年，万通地产现金(含现金等价物)为1.27亿元，但2008年至2010年，这一指标分别为1.32亿元、4.08亿元和10.27亿元，这意味着在半年的时间内，万通地产的现金骤降9亿元，即使与2010年上半年相比，亦下降了86%。

　　然而，万通地产在房地产企业的融资困境中有效突围。

　　第一步，成立基金公司，通过信托融资

　　2011年9月，万通地产与华润深国投信托有限公司(简称：华润深国投)共同发起设立万通核心成长股权投资基金(简称：万通基金)，期限为3年，基金规模为3.726亿元。

　　其中，双方皆作为有限合伙人(LP)加入基金，万通地产出资1860万元，华润深国投发行信托计划募集资金3.5亿元，期限为3年。

　　万通深国投(深圳)股权投资基金管理有限公司(简称：万通深国投)作为普通合伙人(GP)认购400万元基金份额。如图一所示。

　　万通深国投成立于2011年9月19日，由北京万通地产股份有限公司全资子公司和华润深国投信托有限公司全资子公司各出资250万元人民币组建，持股比例各为50%。从时间点看来，万通深国投成立的主要目的是为了认购万通基金。

　　而在基金退出途径上，由基金和万通地产在市场上寻找合适投资人，收购万通地产全资子公司北京万通时尚置业有限公司(简称：万通时尚；该公司目前经营万通中心D 座物业)100%股权或整栋购买项目公司物业方式退出，信托有限合伙人年化收益率实现超过20%以上收益部分归万通地产有限合伙人。若32个月后，仍未找到合适投资人，则由万通地产回购基金持有股权，保证信托投资人实现年化8%的收益率。

　　上述新建投资基金将发行“华润信托·万通城市商业中心基金项目集合资金信托计划”(简称：华润信托万通计划)，资金通过加入万通基金合伙企业(有限合伙)作为对合伙企业的出资，并成为合伙企业的有限合伙人的方式投资于万通时尚D座物业(如图二)。

　　此外，北京万通地产宣布为其全资子公司万通投资私人有限公司提供约7680万人民币的担保。

　　第二步，左手倒右手，小成本获大资金

　　随后的10月份，万通地产以28,367万元的交易对价，将持有的万通时尚49%股权转让给万通基金。此外，万通地产同时将万通时尚的8860万元的债权也转让给了万通基金(如图三)。

　　因而，在设立地产基金不到1个月内，万通地产就通过向万通基金出售子公司股权，获得了37,227万元资金。华润信托万通计划融资标的万通中心写字楼D座，是万通地产2008年以6.7亿元从关联公司万通房地产开发有限公司手中购得，经营模式为只租不售，目前万通地产总部就设在该写字楼内。在收购时，万通地产曾预测该写字楼将在2008〜2012年共计为公司带来租金收入3.24亿元，净利润约6,000万元，是一项优质的商用物业资产。不过，按照此次收购价格计算，以2.84亿元出售49%的股权加上8,860万元债权计算，整体的股权价格依然约为6.7亿元，与3年前收购时相比，几乎没有溢价。

　　出售49%的股权后，另外51%的控股权仍然掌握在万通地产手中。这样一来，一方面董事会成员绝大多数源于万通地产，便于写字楼的后续经营；另一方面，该写字楼的租金收益还能够合并入万通地产的报表中。

　　一个是全资子公司，一个是控股50%的公司，万通地产以1,860万元和250万元合计2,110万元，就换来了37,227万元资金。在这次交易中，万通地产没有使用资产抵押、债务负担和高息贷款，只是透过“左手倒右手”的技巧，漂亮地以低成本获取高额资金。

　　几个要点

　　一、万通地产的房地产项目通过万通基金融资，万通基金是一个有限合伙人企业，华润信托万通计划通过募集的资金投资到万通基金(如图四)，万通基金为万通地产提供资金支持。

　　二、从这次万通地产的融资路径看来，不但采用了信托融资模式(见链接)，而且从华润信托万通计划中回购资金，利用股权和债权以实现曲线融资，即“融资+回购”的方式。

　　三、在这个案例里，万通基金相当于一个SPV(特殊承载体)的中间角色，万通基金是万通地产实现曲线融资而专设的资产运作平台，万通地产的这笔融资本质上就是房地产信托融资，只是借道基金来实现。以基金作为缓冲带的这种形式不但低成本获得所需资金，而且规避了当前房地产信托的一系列风波以及政策层面的压力，达到融资的目的，其手法值得房地产企业借鉴。■

　　链接

　　一、贷款型信托融资模式。在这种模式下，信托投资公司为受托人，接受市场中不特定(委托人)投资者的委托，以信托合同的形式将其资金集合起来，然后通过信托贷款的方式贷给开发商，开发商定期支付利息并于信托计划期限届满时偿还本金给信托投资公司；信托投资公司定期向投资者支付信托受益并于信托计划期限届满之时支付最后一期信托收益和偿还本金给投资者。

　　二、股权型信托融资模式。在这种模式下，信托投资公司以发行信托产品的方式从资金持有人手中募集资金，之后以股权投资的方式(收购股权或增资扩股)向项目公司注入资金，同时项目公司或关联的第三方承诺在一定的期限(如两年)后溢价回购信托投资公司持有的股权。

　　三、混合型信托融资模式(夹层融资型)。债权和股权相结合的混合信托投融资模式。它具备贷款类和股权类房产信托的基本特点，同时也有自身方案设计灵活、交易结构复杂的特色，通过股权和债权和组合满足开发商对项目资金的需求。

　　四、财产受益型信托融资模式。利用信托的财产所有权与受益权相分离的特点，开发商将其持有的房产信托给信托公司，形成优先受益权和劣后受益权，并委托信托投资公司代为转让其持有的优先受益权。信托公司发行信托计划募集资金购买优先受益权，信托到期后如投资者的优先受益权未得到足额清偿，则信托公司有权处置该房产补足优先受益权的利益，开发商所持有的劣后受益权则滞后受偿。