三联商社商标案终审败诉 坚持追究原大股东刑责

　　每经记者 郑佩珊 发自上海

　　三联商社(600898，SH)与原控股股东山东三联集团有限责任公司(以下简称三联集团)越权的纠纷进一步发酵。

　　《每日经济新闻》记者综合三联商社公告发现，双方纠纷起源于三联集团已抵给三联商社的房产。三联商社不久前得知2007年三联集团以房屋所有权人的身份越权处置该项房产，并获得法院支持。“这可能导致公司资产面临巨大损失”三联商社内部人士曾向《每日经济新闻》记者表示。

　　三联商社上月就此向济南市公安局历下分局(以下简称历下公安分局)就此提交报案材料。昨日历下公安分局通知三联商社，其对于该刑事举报没有予以立案。昨日(1月19日)三联商社再发公告，指出虽然历下公安分局不予立案，但三联商社将就“三联集团违背与公司签订的 《房产抵债协议》、以房屋所有人身份提起诉讼、继续侵占上市公司巨额资金、给公司造成损失的行为”申请复议。

　　此外，根据三联商社昨日公告，其与三联集团“三联”商标的合同纠纷有了终审结果，山东省高级人民法院驳回了三联商社的上诉请求，维持原判。

　　商标案三联商社终审败诉

　　昨日，三联商社发布公告，公布了公司就“三联”商标合同纠纷起诉三联集团的终审判决。2009年，三联商社在济南市中级人民法院提起诉讼，请求判令三联集团停止将第779479号“三联”商标转让给第三方的行为，判令被告将之无偿转让给三联商社。

　　2011年6月，三联商社接到济南中院一审判决，法院驳回三联商社的请求，三联商社提起上诉。今年1月18日，山东高院二审驳回三联商社上诉，维持原判。据悉，国美(微博)在2008年入主三联商社，该判决结果或许意味着国美无望凭借三联商标拓展山东市场。

　　三联商社在公告中称，该判决结果不影响公司继续使用“三联”服务商标，对公司名称现时使用以及用公司商号“三联商社”进行开设新店以及其他商业行为不构成法律影响。

　　纠纷恶化

　　三联商社与其原控股股东三联集团的纠纷旷日持久。

　　2006年9月19日，由于三联集团占用了三联商社的资金，三联商社经董事会审议通过后，正式向证监会上市部提出关于三联集团以资抵债的申请，并得到了证监会的同意。

　　资料显示，《房产抵债协议》中所涉及房产是位于济南市泺源大街22号中银大厦第20层整层房产，三联集团以其抵偿对三联商社资金占用款1412.60万元。不过，由于三联集团将上述房产抵偿对三联商社占用款时未能取得房屋所有权证，三联集团曾于2006年9月7日出具有关承诺，保证《协议》合法、有效，“且我集团对该项房产拥有完整的处置权，不存在担保、诉讼、仲裁或其他权利争议的事项。因济南中银实业有限公司前期手续及资金周转问题，延迟了该房产权属证的办理。目前该公司正积极办理房产证相关手续，条件具备时，及时将房产证办理至三联商社股份有限公司(微博)名下。”

　　“《房产抵债协议》签订后，中银大厦第20层房产已归三联商社所有，并在此后将此房产用于租赁，收取相应租金。”三联商社方面在接受《每日经济新闻》记者采访时表示。

　　然而2007年，三联集团以中银大厦第20层房产所有人身份向济南市中级人民法院 (以下简称济南中院)提起诉讼，以中银大厦第20层房产买卖合同纠纷为由，诉该房屋开发商济南中银实业有限公司 (以下简称中银实业)以及中银大厦土地使用权人中国银行(微博)济南分行 (以下简称济南中行)。

　　三联集团认为，2000年1月8日其与开发商之一的中银实业签订《商品房预(销)售协议》，并于2001年8月30日将总价款支付给了中银实业，但中银实业一直未为其办理房屋产权证。经查，济南市泺源大街22号的土地为划拨地，该土地使用权人为济南中行，中银大厦为中银实业与济南中行合作所建，现中银大厦的房屋所有权人亦为济南中行，产别为全民自管房，根据法律规定该种房产不允许买卖。

　　因此，三联集团诉讼要求解除与中银实业签订的《商品房预(销)售协议》，并要求中银实业返还其购房款，赔偿其利息损失及装修费，合计约2110万元。

　　济南中院于2011年6月下发一审判决，判令解除三联集团与中银公司签订的 《商品房预 (销)售协议》，由三联集团将该处房产返还济南中行，同时由济南中行返还三联集团购房款1236万元及对应利息。这样一来，三联集团抵偿给三联商社的房产，在解除购买合同后，退款却判给了三联集团。

　　“这是恶意诉讼，”三联内部人士向记者表示，三联集团“侵占了上市公司的巨额资金”。此后，三联商社对其原控股股东进行了刑事举报。

　　坚持刑事举报

　　昨日，三联商社发布公告指出，2011年12月12日以通讯方式召开的第八届董事会第五次会议，审议通过了相关议案，决定就三联集团越权处置公司中银房产一事，向公安机关报案，请求司法机关依据 《刑法》第169条规定，追究三联集团、时任董事长张继升、时任监事会主席韩炳海等相关责任人涉嫌 “背信损害上市公司利益罪”的刑事责任。

　　2011年12月27日三联商社正式向历下公安分局提交报案材料。

　　然而昨日历下公安分局通知三联商社，其对于三联商社的刑事举报没有予以立案。上述三联商社人士对记者指出，三联商社仍旧坚持刑事举报。

　　公告指出，“公司对该 《不予立案通知书》不服，将在规定的时限内，申请复议。公司还将就三联集团违背与公司签订的 《房产抵债协议》、以房屋所有人身份提起诉讼、继续侵占上市公司巨额资金、给公司造成损失的行为积极研究进一步措施，以维护公司及广大股东的合法权益。”

　　立安律师事务所合伙人陈曦律师向《每日经济新闻》记者指出，三联集团一旦存在上述行为，就涉嫌挪用以及侵占公司法人财产。“就上述情况来看，由于缺乏房产证，上市公司向控股股东主张权力受到了一定限制。”陈曦表示，三联商社可要求其偿还占用资金，另外要求三联集团对其进行一定补偿，例如加收利息、资金占用费等。

　　关于三联商社与原控股股东三联集团纠纷的进一步恶化，盈科律师事务所律师臧小丽对记者表示，“上市公司与原控股股东之间的纠纷，以民事诉讼的方式解决赢面较大。”