深发展更名平安银行 平深整合渐入收官

　　证券时报记者 罗克关

　　深发展吸收合并平安银行(微博)在兔年最后一个交易日迈出重要一步。

　　据深发展今日公告，深发展和平安银行董事会于2012年1月19日分别审议通过了相关议案，同意深发展吸收合并平安银行。与本报记者此前报道一致，两行合并后的新银行名称被正式敲定为平安银行。

　　细节敲定

　　根据吸收合并方案，深发展将以《公司法》规定的吸收合并方式吸收合并平安银行。本次吸收合并完成后平安银行应被并入深发展，平安银行注销，不再 以法人主体独立存在；深发展为合并后存续的公司；深发展及其所有权利、资质和许可均不受合并的影响；平安银行的全部资产、负债、证照、许可、业务以及人员 均由深发展依法承继，附着于平安银行资产上的全部权利和义务亦由深发展依法享有和承担。

　　对于不同意这一方案的两行异议股东，深发展亦给出明确安排。对于深发展异议股东，深发展将自行或指定第三方支付机构按照深发展股价确定并公告的 现金对价进行股份回购，具体价格为15.45元/股；对于平安银行异议股东，则将不享有取得现金合并对价或股票合并对价的权利，但享有《公司法》和平安银 行公司章程赋予其的权利。此外，根据《公司法》，深发展未来将负有按相关价格回购平安银行异议股东股票的义务。

　　深发展同时表示，如果平安银行异议股东撤销或丧失(因不满足异议股东条件或其他原因)上述权利，则自撤销或丧失权利之日，平安银行异议股东应自动恢复享有取得现金合并对价或股票合并对价的权利(如届时少数股东可选择股票合并对价的期限尚未届满)。

　　而根据公告，同意吸收合并方案的平安银行股东可选择现金和换股两种对价支付方案。据记者计算，平安银行股东可获的现金对价为3.37元/股，换股对价则为约每4.58股平安银行股票折换1股深发展股票。

　　动作迅速

　　根据深发展董事会决议，本次吸收合并必要的股东大会程序将于2月9日召开。深发展行长理查德·杰克逊此前接受记者专访时曾表示，希望两行整合所需的一切法律程序在今年3月底之前能全部完成。

　　据深发展公告，正式履行这一吸收合并方案尚需具备的先决条件还包括两行股东大会同意、监管批准等相关程序。值得一提的是，吸收合并方案中罗列的 先决条件还包括“监管部门没有发布、颁布或执行任何禁止完成《吸收合并协议》所拟议的合并的法律、法规、规则、指令、命令或通知”。

　　由于小股东在平安银行董事会中并无席位，且整体持股比例低于10%，因此无论在董事会决议或股东大会环节，均无法获得足够票数对吸收合并事项表示反对意见。因此按照上述规定，只要有关监管部门对两行合并议案不提出反对意见，这一方案最终得以执行将是意料中事。

　　深发展称，合并后的新银行资产规模将会进一步扩大，将拥有27个分行，395个营业网点，覆盖到中国平安(微博)约80%的客户群。未来，银行将依托中国平安强大的资源优势，包括超过6000万个人客户和200万公司客户。