青海明胶定增方案优化 拟购资产估值诡异二变

　　⊙记者 徐锐 ○编辑 邱江

　　几番调整后，青海明胶“优化”后的定增方案于昨日出炉。令人不解的是，在内外部环境未出现根本性变化、甚至评估时点相同的大前提下，作为青海明胶拟购标的的宏升肠衣，其资产估值却在短短数月内出现大幅波动，期间更是惊现突击增资行为。

　　参照青海明胶最新披露的增发方案，公司拟以5.13元/股定向发行不超过6800万股，募资约3.5亿元将用于收购并增资宏升肠衣，其中宏升肠衣100%股权的预估值为1.3亿元。

　　事实上，青海明胶早在去年5月便已筹划收购宏升肠衣一事并推出相应的增发方案。与现有方案相比，青海明胶去年8月修订版定增方案所列的宏升肠衣100%股权转让价则为1.58亿元，该价格是以后者截至2011年6月30日的净资产为基础，相关评估机构以收益法评估所确定。在评估机构看来，收益法主要是对未来收益的预测折现，是企业未来盈利能力的反映，更能体现企业价值。作为股权收购方，青海明胶董事会当时也对这一评估方法表示了认可。

　　孰料在去年9月的股东大会上，青海明胶大股东泰达科技风投以“增发方案还需进一步优化”为由否决了原增发方案。但看点还不止于此：就在原有增发方案停摆后，青海明胶控股70%的子公司海东科技于去年12月实施了对宏升肠衣的突击增资，现金出资1000万元获取了宏升肠衣增资完成后10%的股权。有意思的是，本次增资定价同样是以宏升肠衣截至2011年6月30日经审计的净资产为基础，但投资方与原有股东却一致确认宏升肠衣增资前估值为9000万元。与前次增发方案比较，尽管所涉资产相同且审计时点也相同，但对于不同的交易对象，相关方所开出的股权估值竟相差6800万元。

　　1.58亿元、9000万元再到如今的1.3亿元预估值(已含上述1000万增资部分)，从宏升肠衣短短数月的估值变动历程不难发现，当青海明胶选用增发募资手段收购宏升肠衣时，对应的股权支付对价便很高，反观其子公司却可以较低的价格购得相关股权资产。混乱的估值标准难免令外界对青海明胶本次投资的严谨性产生质疑。

　　更令人难以捉摸的则是海东科技突击增资的动机。在青海明胶已明确对宏升肠衣股权的收购预期之下，作为子公司的海东科技为何选择“横插一杠”低价增资，究竟是为赚取短线收益还是另有所图？以宏升肠衣最新1.3亿的收购预估值计算，海东科技上述增资行为在不足两个月内便锁定了30%的投资收益。而宏升肠衣原有股东同意海东科技低价增资，又是否意在将所持宏升肠衣股权转让给青海明胶过程中卖个“好价钱”呢？