南京医药涉嫌虚假陈述 资产出售公告或故意误导

　　中国资本证券网 王强

　　3月7日，中国资本证券网发布题为《南京医药1.29亿交易存玄机：或隐匿关联方身份》的文章，对南京医药(600713.SH)在向盐城恒健药业有限公司(以下简称，恒健药业)出售南京证券(微博)股权时，涉嫌隐瞒其关联方身份一事进行了报道。

　　3月8日，北京威诺律师事务所杨兆全律师对中国资本证券网表示，南京医药自2001年即入股恒健药业，持股13.175%， 二者互为关联公司，它们之间进行的交易是关联交易，南京医药对此关联交易进行了隐瞒，涉嫌虚假陈述，监管部门应依法查处。

　　涉嫌虚假陈述 投资者可索赔

　　3月7日，南京医药发布的致歉公告称，公司因委托交易以及放弃南药国际优先增资权事项披露不及时遭到了上交所的调查。

　　2011年10月27日，南京医药公告称，公司拟以12960万元的价格将所持有的南京证券1620万股股权转让至恒健药业。

　　南京医药在公告中明确表示，上述交易不构成关联交易；但公司同时在致歉公告中却表示，公司在2001年即出资1000万元参股恒健药业，持有其13.175%股权；然而，南京医药历年年报联营企业科目里，并没有恒健药业的身影。

　　3月8日，北京威诺律师事务所杨兆全律师对此表示，凡是与上市公司有直接利益关系的个人或企业，均构成关联主体。具体标准上，对持有5%以上股份的，可认定为具有关联关系。南京医药自2001年即入股恒健药业，持股13.175%， 二者互为关联公司，它们之间进行的交易是关联交易。对关联交易，相关的股东或董事要回避表决，以避免利益输送。南京医药对此关联交易进行了隐瞒，涉嫌虚假陈述，监管部门应依法查处。

　　此外，杨兆全律师还表示，投资者认为虚假披露致使股票投资受损的，可以要求上市公司进行赔偿。如果上市公司股东认为涉及利益输送，可以对相关高管提起侵权赔偿诉讼。

　　资产出售公告被指有意误导投资者

　　2月1日，南京医药公告称，因公司与恒健药业之控股股东有关商业网络建设深度合作项目未能推进，应对方要求，公司委托南药国际收购恒健药业股权，致使公司未能确认南京证券股权转让交易所对应的投资收益。

　　南京医药表示，恒健药业控股股东陕西和合公司表示希望与公司加强有关医药商业网络建设深度合作的强烈意愿，受让公司所持有的南京证券股权，是推进双方合作的启动步骤。

　　如果真如南京医药所说，为何公司在向恒健药业出售南京证券股权时，并没有将上述出售原因及时告知投资者呢？

　　3月8日，武汉大学(微博)法学教授孟勤国对此表示，南京医药与陕西和合公司的深度合作，属于南京医药与恒健药业之前签署的南京证券股权转让协议的附属条件，南京医药在2011年10月27日资产出售公告中并未提及，属于有意误导投资者，涉嫌信披违规。

　　股权收购可以不评估？

　　此外，南京医药还表示，由于合作未能推进，陕西和合公司要求南京医药购回其持有的恒健药业股权；但是，因为证券公司股东自持股日起36个月内不得转让所持证券公司股权，公司委托南药国际收购陕西和合公司所持有的恒健药业86.825%股权， 进而在公司所拥有的南京证券股权资产得以保全的同时，亦满足公司与境外战略合作者--联合博姿合作的必要条件。

　　因为南药国际收购恒健药业股权时未对其进行评估，所以南京医药在3月7日的公告中只披露了南药国际未经审计的财务数据。

　　对此，孟勤国教授表示，股权收购当然要评估的，不评估怎么确定转让价格？

　　此外，南药国际受让恒健药业86.825%股权的价格为12,110万元，协议签署日为2011年12月30日。

　　2011年12月31日为星期六，所以2011年12月30日为2011年最后一个工作日，如果恒健药业86.825%股权转让协议存在附属的生效条件，协议签署日就不一定是协议生效日。如果恒健药业86.825%股权转让协议是在2012年生效的，南京医药就应该在2011年确认出售南京证券所获得的12960万元投资收益，那也就意味着南京医药2011年将不是亏损的。

　　恒健药业86.825%股权转让协议何时生效，具体内容又是什么呢？

　　3月8日，南京医药的公开电话未能接通。