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中百集团重组新案抛定增 股权争夺战再度打响

http://msn.finance.sina.com.cn 2012-04-25 01:45 来源: 每日经济新闻

  每经记者 赵笛

  由于此前打算调整的重组预案逾期“难产”,新的预案三个月后才能面世,昨日(4月24日),中百集团(000759,收盘价8.64元)、武汉中商(000785,收盘价7.10元)在复牌后双双暴跌,股价一度跌停;同城兄弟企业鄂武商A(000501,收盘价13.65元)受累于此,盘中也出现跌停。

  根据公告,在未来的预案中,大股东武汉商联(集团)股份有限公司(以下简称武商联)将调整换股价格以及异议股东现金选择权价格,并且将定向增发募集资金。若中百集团向武商联及其一致行动人定向增发,这实际上相当于武汉国资继续增持中百集团股份。

  公告显示,中百集团二股东新光控股集团有限公司(以下简称新光控股)已经于今年一季度将持股数增至6034.06万股,持股比例达8.87%,但与武汉国资目前的持股比例(16.82%)仍有不小的差距。

  重组新方案延期三个月

  由于武商联拟对中百集团吸收合并武汉中商的重组预案进行调整,从2012年3月20日起,中百集团和武汉中商双双停牌。昨日,中百和中商发布公告称,鉴于筹划重组以来,资本市场情况发生了较大变化,公司股价与2011年9月30日前相比存在较大差距,同时,本次资产重组的实施尚须满足多项条件。受上述因素影响,重组调整方案未能出炉。

  虽然拟调整的重组方案“难产”,但中百和中商的公告也披露了两个重要信息。首先,中百集团吸收合并武汉中商的大框架不会改变,新的方案只是会在换股价格、换股比例以及异议股东收购请求权、现金选择权价格等方面进行调整;其次,新的方案在短期内不会推出,根据相关法规,新方案须在3个月后重新召开董事会后才能确定。

  由于3个月间变数太多,昨日复牌的中百集团和武汉中商双双一度跌停。截至收盘,中百集团跌9.91%,武汉中商跌8.97%。

  《每日经济新闻》记者注意到,武商联旗下三家公司的暴跌,实际上反映的是部分机构对三家公司信心的丧失。据盘后交易所公开信息显示,机构成为昨日三只股票大跌的始作俑者。

  中百集团方面,前五大买入席位中没有一家机构,五家买入席位合计净买入仅2462万元;而在前五大卖出席位中却有三家机构,合计卖出2443万元。武汉中商、鄂武商A卖方机构的套现金额也远大于买方金额。

  “调价”背后仍需放开现金权

  “原来的方案获通过的机会本来就不大,调整是必然的。”昨日,国泰君安分析师刘冰告诉《每日经济新闻》,由于股价始终低于异议股东现金选择权价格,股东投反对票自然更为划算,原方案的通过难度很大。

  记者测算发现,在调整方案停牌之前,中百和中商的股价最高分别为9.76元/股和8.08元/股,这两个价格距离原方案中的现金选择权价格12.39元/股和11.49元/股分别相差27%和42%,根本难以指望股东会投赞成票。

  “中百和中商的股价在暴跌后距离现金选择权价格越来越远,现金选择权价格向下调整是大势所趋。不过,调价并不能保证重组方案获得股东的同意。”昨日,武汉一位长期关注武商联旗下上市公司的私募人士对《每日经济新闻》表示。

  该私募举例指出,在新的方案出炉后,如果中百和中商的股价最终能够维持在现金选择权价的上方,那么,类似友谊股份(600827,收盘价12.45元)、百联股份的成功重组就有望实现;如果股价最终低于现金选择权价格,那么,类似山钢集团旗下的济南钢铁、莱钢股份一波三折的重组就会出现。

  2011年初,济南钢铁(现名山东钢铁)曾推出吸收合并莱钢股份的的预案,莱钢股份异议股东享有的现金选择权价格为12.29元/股,济南钢铁的异议股东可要求回购,但并未明确价格。不过,在重组方案出炉后,两家公司的股价持续下跌,且远低于现金选择权价格,重组被股东否决的可能性极大。在此背景下,2011年底,山钢集团又推出新的重组方案,将选择权价格大幅下调;但在召开股东大会前,两公司股价再度跌破下调后的现金选择权价格。由于只有投了反对票,才能够获得现金选择权资格,新重组方案被股东否决。最终,山钢集团将原本只有异议股东才拥有现金选择权的方案,变更为“除山钢集团及其关联企业以外的全体股东,无论股东大会是否投票、如何投票,都将获得现金选择权”,最终才促使第三套重组方案获得股东大会的通过。

  “这就看武商联愿不愿意下血本推动重组了。”上述私募人士指出,当初,如果全部非山钢系股东都选择现金“赎回”,山钢集团和山东国资公司将掏出49亿元的对价。“当然,出这么多钱的可能性并不大,但关键是要给市场和投资者以信心。”

  《每日经济新闻》记者注意到,在山钢集团第三套重组方案出炉后,莱钢和济钢的股价连续涨停,始终高于现金选择权价格。

  增持大战打响

  除了股价方面的障碍,中百集团吸收合并武汉中商还面临着另一个大麻烦,那就是中百集团二股东新光控股的不断增持。中百集团一季报显示,新光控股在一季度继续增持中百集团,截至3月31日,其持股数为6034.06万股,占比8.87%。不过武汉国资委及其一致行动人持股比例合计达到16.82%,依旧领先于新光控股。

  从当前股价计算,若新光控股要在未来三个月内将持股比例提升超过武汉国资系,那么,新光控股至少还要拿出约5亿元资金进行增持。

  之前,《每日经济新闻》记者曾采访新光控股总裁虞云新,虞云新表示“增持仅仅是出于转型零售考虑,没想过控股。”不过,对于新光控股未来的持股目标,以及会否否决中百集团的重组,虞云新并未明确表态。

  “现在就看武商联和武汉国资的态度了。”东北证券分析师罗旷怡指出,由于国资的增持需要报批,这导致银泰增持鄂武商、新光控股增持中百集团时,武汉国资的反应过于缓慢,从而造成了当前的被动局面。未来,武汉国资会不会出手增持值得关注。

  有分析人士也指出,从目前情况看,武汉国资系或会采取两种方法加强对中百集团的控制:一是效仿当初武商联对鄂武商A的增持,通过与机构协商,通过二级市场和大宗交易平台,高价收购其股份;二是通过定向增发,变相进行增持。

  值得注意的是,根据中百和中商的公告,三个月后出炉的新的重组方案中将增加“募集配套资金”。昨日,《每日经济新闻》记者致电中百集团,公司工作人员表示,所谓“募集配套资金”就是定向增发。“根据证监会最新的文件,可以在重大重组时进行增发,为日后的发展募集资金。”该工作人员表示,增发就在吸收合并重组完成后实施,所以不会影响重组。

  《每日经济新闻》记者注意到,若中百集团向武商联及其一致行动人定向增发,这实际上就相当于武汉国资对中百集团继续进行增持。不过,无论是重组还是增发,作为二股东,新光控股的态度显得十分关键。

  “新光控股很有钱,未来如何发展真不好说。”昨日,一位不愿具名的投行人士向记者表示,从目前情况看,中百集团在未来三个月将面临类似鄂武商A去年的处境。一方面,新光控股和武商联都有可能进行增持,从而掀起一轮增持大战;另一方面,新光控股目前在中百集团的董事会中没有席位,未来不排除有这方面的诉求。

  该投行人士指出,虽然新光控股和银泰百货并无关联,但银泰百货董事长沈国军是浙江宁波人,银泰百货的大本营也在浙江,同样是浙资。“银泰和新光控股会不会交流过想法,新光控股会否效仿银泰进驻董事会谋求话语权,值得关注。”

  本周五(4月27日),中百集团将召开2011年年度股东大会,到时,中百集团的大股东和二股东或将碰面。

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