上药收购案罗生门:或存违规合并报表及重大漏洞

　　上海医药收购康丽制药可能存在违规合并报表以及重大漏洞等问题。

　　【《证券市场周刊》记者 宁波】／文

　　2012年2月5日，上海医药可能存在违规合并报表以及重大漏洞等问题(601607.SH)公告，决定收购常州康丽制药有限公司(下称“康丽制药”)100%股权，作价3亿元。

　　5月8日，有疑似上药内部人士向记者爆料，康丽制药爆发股权纠纷，导致交易至今尚未交割，但上药却在2012年一季报已将康丽制药并表。

　　另外，此次纠纷还曝光了康丽制药本身存在重大经营风险等，后者与丽珠集团(000513.SZ)的合作协议存在漏洞。

　　据爆料者介绍，赵忠骏、马琴霞夫妇合计持有康丽制药70%的股权，丁公才持有另外30%，上药方面也清楚康丽制药的上述股权结构。记者还从丽珠集团内部人士处证实，丁公才目前是上海丽珠制药有限公司(下称“上海丽珠”)的总经理。

　　但2011年春节后，康丽制药突然告知上海医药，公司发生股东变更，丁公才将30%的股权无偿转让给马琴霞，并表示丁公才已在2011年春节期间承认是代持上述30%股权。

　　但不久后，丁公才表示，之前承认代持和进行股权变更都是被迫的，要求追回股权，纠纷由此产生。

　　记者发现，上述30%股权原为丽珠集团所有，代持争议或与2008年的股权转让有关。

　　丽珠集团2008年年报显示，公司将持有的康丽制药30%股权于2008年3月18日出售给丁公才，交易价格为500万元。上海丽珠是丽珠集团的控股子公司，丽珠集团和丁公才分别持有51%和49%的股权。

　　为求证“代持”缘由，记者多次致电上海丽珠，对方均称丁公才外出。记者致电赵忠骏，他回应称目前不方便接受采访。

　　上述爆料人士提供的一份《关于盐酸万乃洛韦、泛昔洛韦、喷昔洛韦和缬沙坦原料的生产协议书》显示，丽珠集团将上述4种原料药调整到康丽制药生产，但康丽制药只拥有生产批文的使用权，知识产权仍归丽珠集团所有，丽珠集团有权重新调整生产单位。有知情人士称，上述4种药物贡献了康丽制药近9成的销售收入。

　　从协议上看，康丽制药确有“受制于人”之处，《证券市场周刊》记者通过调查了解到，上述协议应是双方于2000年前后签订，如今丽珠集团想要停止其4种药物的生产也非易事。这要从两家公司的渊源说起。

　　丽珠集团2001年以来的年报显示，公司每年都要从康丽制药采购千万元以上的原料药。丽珠集团2004年年报显示，据承包合同书的约定，本公司联营公司康丽制药由赵忠骏承包经营，承包期为2003年1月1日至2004年12月31日，在承包期内由赵忠骏每年支付本公司50万元分红款。

　　“两家公司应是委托加工的合作模式，丽珠集团为专注制剂生产，与康丽成立联营公司并承包给实际控制人，康丽制药获得丽珠集团的生产技术和订单，丽珠集团则用排他性协议约束康丽制药。这在业内很常见，但很多协议本身就不严密，何况又是十多年前签的，而且目前上述每一种原料药都有多家厂商生产，若双方真打起官司来，结果也难说，通常在业内这种事都是协商解决，这次的问题会爆出来，很有可能因为股权纠纷。”某医药行业资深人士告诉记者。

　　记者从上药内部人士处了解到，目前上海医药、常州康丽与丽珠集团三方正在就相关权益问题进行谈判，丁公才是丽珠集团方面的代表，何时有结果尚不确定。

　　上述爆料者还提到，上海医药2012年一季报已将康丽制药并表，并在2月5日晚间发布公告时，就已知道康丽制药存在股权纠纷隐患。关于上药为何急于推动收购和发布公告，某资深投行人士告诉记者，2月6日这个公告时点值得玩味，对于上药而言但公告后，公司可以给市场一种交易已完成的印象，这样也就顺势将康丽药业并表了。不过，这未得到上海医药方面的证实。

　　上述爆料者认为，近年来上海医药工业增长迟缓，公司会有“扮靓”报表的动机，“如果扣除康丽制药部分，上药工业业务今年一季度同比增长几乎为零。”