明天系重出江湖 收购贵州醇或为第一枪

　　21世纪网 大佬归来！

　　6月19日晚间，ST明科与西水股份同时公告称，公司实际控制人由正元投资有限公司变更为明天控股有限公司(以下简称“明天控股”)。而2008年9月27日，这两家上市公司曾同时宣布，公司实际控制人由明天控股变更为正元投资。

　　时隔3年9个月之后，“明天系”又将重新执掌ST明科(600091)与西水股份(600291)两家上市公司的控股权。这也意味着被市场喻为股市一代“枭雄”的明天系掌门人肖建华“重出江湖”。

　　21世纪网发现，此次“明天系”收购的正元投资与红石宝源或存在一定的关联。目前，红石宝源正与维维股份联手收购贵州醇。

　　明天系重收旧部

　　时隔近4年，西水股份和ST明科再次回归“明天系”的队伍。

　　6月19日西水股份发布“关于实际控制人变更的提示性公告”表示，6月18日，明天控股与捷信泰、济南盛讯分别签订《股权转让协议》，明天控股将受让捷信泰、济南盛讯分别持有的正元投资26%股权和10%股权。转让后，明天控股直接持有正元投资36%的股权，超越持有30%股权的上海北大科技实业有限公司成为正元投资第一大股东。

　　由于正元投资通过北京新天地互动多媒体技术和上海德莱科技间接持有西水股份8961.21万股股权，占公司总股本的23.336%，是公司的控股股东。因此，明天控股将成为西水股份的实际控制人。

　　与此同时，随着正元投资控制人的变更，另一家上市公司实际控制人也发生易主。

　　由于正元投资持有ST明科5047万股，占公司总股本的15%，是公司第一大股东。因此，ST明科亦成为“明天系”旗下成员。

　　对于收购的目的，权益报告表示，明天控股出于公司自身战略发展需要，以内蒙古地区的资源优势为依托，以内蒙古地区的政策优势为导向，看重上市公司的现有基础和长远发展潜力，通过间接持股方式进一步体现公司资产价值。

　　往事并不如烟

　　在业内，“明天系”与“德隆系”、“涌金系”并称中国资本市场“三大系”。

　　2008年，明天控股同时将ST明科10%的股权及西水股份14.608%的控股权出让给正元投资后，明天系以及肖建华就消失在公众的视线中。

　　“明天系”为什么2008年销声匿迹的实情？当时有分析认为，“明天系”退出资本市场或与内蒙古海吉氯碱化工股份有限公司(以下简称海吉氯碱)的破产重整案有关。

　　由于ST明科与西水股份分别持有海吉氯碱41.90%和4.33%的股权，明天控股当年放弃这两家上市公司的控制权，或是为避免造成更大的损失。

　　据悉，海吉氯碱成立于1999年11月23日，是明天科技、兰太实业、西水股份、内蒙古乌达发电集团等6家股东共同出资144990万元组建的股份制企业。公司注册资本2亿元，法人代表肖建华。

　　海吉氯碱主要负责建设乌海氯碱工程，计划总投资100亿元，分三期建设。公司成立后，明天系核心企业明天科技通过配股、增发，三次向海吉氯碱增资累计达7亿多元，一度占后者51.01%股权，并将其做进合并报表。

　　然而，投产后海吉氯碱年年亏损，2005、2006、2007年净利润分别为-2982万元、-6263万元和-249万元，不得已明天科技出让了海吉氯碱9.13%股权，持股比由51.01%降至41.9%，且不再合并报表。而原定于2008年春季开工的海吉氯碱二期工程，直至当年7、8月份才正式开工，计划34.06亿元的总投资中明天科技再未掏一分钱。很显然，明天科技对海吉氯碱的投资热情较之2002年已经大减。

　　2008年9月20日，海吉氯碱因欠债权人3063万元电费债务被法院裁定重整，相关资产被查封、接管。当时，海吉氯碱甚至有破产的可能。

　　当时海吉氯碱所在地的乌海市市委相关负责人透露，乌海周边有丰富的煤炭资源，化工行业一直是乌海周边区县的支柱产业之一，其他的化工企业利润都不错，惟独海吉氯碱连年亏损，这与明天系心思不在做大做强企业，而在搞资本运作有关。

　　法院判决后，明天系很快就有了动作。

　　5天之后，9月25日，明天科技公告称，公司大股东包头市北普实业有限公司通过上证所大宗交易系统，将其持有的明天科技无限售流通股3.36526千万股全部转让给正元投资有限公司；明天系控制的另一家上市公司西水股份同时公告称，公司二股东北京新天地互动多媒体技术有限公司90%的股权也被转让给了正元投资有限公司。有关资料显示，北普实业与北京新天地均是明天系控股的公司。

　　大连国创投资公司总监岳阳向21世纪网表示，30%以下的上市公司控股权变更，无需要证监会核准，只需事后履行有关披露义务即可。“明天系”巧妙的利用了上市公司股权结构分散的特点，借大宗交易的便利，实现了大撤退，保留了实力。

　　据悉，当时正元投资除大股东上海北大科技实业占股30%外，另外五家股东分别为融泰天成(北京)科技有限公司(持股20%)、捷信泰贸易(北京)有限公司(持股20%)、济南盛讯商贸有限公司(持股10%)、北京明德广业投资咨询有限公司(持股12%)和重庆开泰商务咨询有限公司(持股8%)。

　　根据2008年9月27日，明天科技和西水股份发布的公告，正元投资收购西水股份的2.8亿元来源于对捷信泰贸易的借款，收购明天科技的1亿余元来源于对融泰天成的借款。

　　时隔近4年，明天系又回来了。

　　此次明天控股收购捷信泰持有的正元投资26%股权转让价为3.48亿元，收购济南盛讯持有的正元投资10%的股权转让价为1.34亿元。

　　对于上述公司之间的关系，一位私募研究员向21世纪网表示，一开始只是觉得奇怪，为什么“明天系”2008年转手出去的股权要重新收回，而且2008年的交易对象其实和现在一样，都是捷信泰和济南盛讯。然后看了下公告，觉得正元投资的存在完全就是为了在2008年两家上市公司投资失败后接盘的。

　　或涉贵州醇收购

　　正元投资或非仅仅是为了接盘两家上市公司而存在。

　　2012年3月9日，维维股份以公告的方式，确认了收购贵州醇酒厂相关酒业资产的事实。该公告显示，维维股份和战略投资者红石宝源(北京)投资管理有限公司(以下简称红石宝源)以7亿元的价格收购贵州醇酒厂相关酒业资产，不足7亿元或者超过7亿元的部分，都由当地政府负责调整为7亿元。

　　5月31日维维股份新公告称，收购伙伴由红石宝源变为北京红石泰富投资中心(有限合伙)(由红石宝源(北京)投资管理有限公司全权管理的一家有限合伙企业)将承继红石宝源(北京)投资管理有限公司的所有权利和义务

　　21世纪网查阅工商资料发现，红石宝源(北京)投资管理有限公司法定代表人为张永恒，成立于2011年5月17日，注册资本仅500万元。公司经营范围为投资管理；投资咨询，地址为北京市海淀区远大路1号北京金源时代购物中心六层A059。

　　而根据维维股份的公告显示，“红石宝源股权结构为北京天利方达科贸有限公司占注册资本的100%，实际控制人为张永恒，该公司与维维股份无任何关联关系。”

　　21世纪网查阅工商资料发现，北京天利方达科贸有限公司成立于2010年11月24日，公司注册资本100万元，经营范围是技术开发和销售计算机软硬件，地址为北京市房山区城关街道顾八路1区1号-N4 ，法定代表人为张永恒。

　　此前，有媒体按照一张红石宝源律师的名片拨打其办公电话，提示音自称 “正元投资有限公司”。此外，正元投资曾在办公电话中向媒体确认，张永恒在正元投资北京办公室上班，但其电话一直无人接听。

　　而在正元投资的办公地点北京东方广场W3-301-302，其公司前台的墙上 “正元投资有限公司”烫金字样下方有 “红石宝源”字样，“石”和“源”两字已经脱落，只剩下白色的轮廓还清晰可辨。

　　上述私募研究员表示，正元投资在维维股份收购案里被查出可能就是红宝石源，红宝石源的股东又都在内蒙古包头，正好是明天控股的地盘。

　　媒体公布的资料显示，正元投资成立于2008年3月28日，注册资金30万元，法定代表人侯琦，公司经营范围是“企业资金管理、企业收购策划、运作，引进资金投资开发项目，房地产投资”，其股东为融泰天成(北)科技有限公司、捷信泰贸易(北)有限公司、济南盛讯商贸有限公司、上海北大科技实业有限公司、重庆开泰商务咨询有限公司和北明德广业投资咨询有限公司。

　　由此看来，参与贵州醇收购的正元投资就是此次“明天系”收购的正元投资。这也意味着，明天系已涉及贵州醇的收购中，不知这是否是明天系重出江湖打响的第一枪。

　　岳阳表示，一方面现在股市低迷，上市公司股权估值都很低，另一方面，今年IPO数量多，难免有持续盈利能力差的公司浑水摸鱼，未来几年上市公司破产、重组、退市等事件，肯定又是高发期。明天系高调回归，或许昭示出中国资本市场新一轮的并购重组机会出现了，各个大佬要回来兴风作浪了。(21世纪网 陆晓辉)