叶檀：别让利益输送吃了中小投资者

　　每经评论员 叶檀(微博)

　　利益留给自己，风险留给他人，准备二次过会的冠华股份存在一系列疑问。冠华股份冲击上市之时，存在突击入股现象，二次上市时利益输送嫌疑挥之不去。

　　利益输送第一步，七大姑八大姨等利益链条中人突击入股。

　　2007年10月10日，值冠华股份筹备上市初期，公司以每股3.11元的价格一口气引入了10家股东。第一版招股书显示，这10家公司并无任何关联关系，同时隐瞒了宏颂不锈钢、宽裕不锈钢、柳飞五金等2007年一并增资入股的3家公司的外协厂商身份重要信息。在第二版招股书中，七大姑八大姨全都浮出水面。凌薏投资(持股6.13%)当时的实际控制人季玉芳，为发行人董事长兼实际控制人黄华峰的岳母；焦庆科技当时的实际控制人奚俊，为发行人财务总监奚兴昌的女儿……

　　如此明目张胆的利益输送让监管者难堪，2010年8月进行了股权清理，清理的结果是披上了马甲，利益关系未变。

　　新版招股书中，由发行人董秘兼副总吴美堂弟吴江、姐姐吴美共同持有的宏颂不锈钢，已经全部转至苏美丽、戴伟平名下，发行人董事长兼实际控制人黄华峰岳母季玉芳个人独资的凌薏投资变更至袁海燕名下；同时，发行人财务总监奚兴昌女儿奚俊旗下的焦庆科技将股权转至毛菊芳和陆明德名下。2010年9月，冠华股份引入方冠投资、小荷投资、君隆投资和谐盛投资4家股东，分别持股1.2%、1.14%、1.13%和1.13%。其中，方冠投资是公司副总方文斌控制的企业，董秘吴美控制小荷投资，财务总监奚兴昌控制君隆投资，而谐盛投资则是由公司副总陈福进控制的企业。

　　不同的公司，控股者关系千丝万缕，朝三暮四与暮四朝三的变化，这样的股权转让能够说明中间的利益链条已经消失了吗？只不过遮羞布更厚了，大家面子上说得过去而已。

　　利益输送第二步，在清理过程中，股权高卖低买。新洲投资以每股3.70元的价格收购了上述10家股东的合计18.01%的股权，收购价较公司每股净资产2.41元溢价53.53%。根据《金陵晚报》计算，亲属“代持股”3年间，股权价格从入股时的3.11元上涨至3.70元，增值并不明显。但高管们重新入股价格优惠，2010年9月，冠华股份引入方冠投资、小荷投资等4家股东时，入股价格仅为每股2.70元，比卖出价便宜一块钱。不仅如此，部分高管持股比例还大幅增长。副总经理方文斌，此前通过外甥持股0.57%，而清理股权后，其通过方冠投资持股比例达到1.2%，高管们套现的收益率超过370%。

　　不止冠华股份，在上市之前风险基本确定之时，低价入股高卖低买或者分红、增股摊薄成本成为常态。笔者此前质疑过的徐家汇等公司也存在类似情况，高管、商务部门、余秋雨等利益中人因此成为股神。

　　利益输送第三步，资产折价与股权互持。

　　冠华有限(前身)成立于2000年9月1日。在成立两个月前，冠华有限与新村信用社签署《租赁协议书》，租赁新村信用社依法行使贷款债权取得的房屋场地、机器设备等价值人民币2652万元的资产，租期自2000年7月1日起至2012年6月30日止。2000年冠华有限以每年220万元的租金，租用近3000万元村办集体资产。到2008年，冠华公司向上海农商行崇明支行 (自2005年8月起新村信用社成为上海农村商业银行二级支行)购买了原为环洲公司的评估价值为1747.5万的资产，其余不能继续使用的设备已作报废。

　　《财经国家周刊》记者查阅的一份资料显示，上海环洲集团上世纪90年代末的固定资产达到9000万元，年销售额过亿元，其中1999年销售1.13亿元，年利润在577.7万元。2000年，环洲说陷入困境就陷入了困境。

　　资产折价出让有地方政府背书。2011年12月，经上海市人民政府办公厅出具确认函 (沪府办函[2011]84号)，确认环洲集团、环洲不锈钢及新洲村村民委员会在以资抵债过程中，不存在集体资产流失、损害第三方合法权益以及违反集体资产管理有关法律法规的情形。这又是上市过程里的老戏码，公众对拟上市公司的环保、税收等质疑，基本都能获得当地政府的信用背书，上市资源争夺战已经成为地方政府之间的一场白热化战争。信用背书根本算不得一回事，上市公司有恃无恐的底气，不是无缘无故的。对于发审委而言，只要有地方政府背书，即便质疑再多，板子也打不到自己身上。

　　更令人关注的是，作为扎根于崇明的冠华股份，非流动资产过低，而大股东新洲投资持有上海农村商业银行1000万股的股权被刻意忽略。上海银行排队上市之后，上海农村商业银行的原始股价值有目共睹。冠华股份与上海农村商业银行的背后有着怎么样的股权关系？

　　冠华股份集中了中国拟上市公司的所有常见弊端，群体内利益输送，股权勾连，资产高估或者折价，地方政府与中介机构背书。如果冠华是一家合规经营的私人企业，利益分配外人无从置喙，关键是这些传统的、现代的企业全都急于上市，并且在上市之前已经完成了一波利益输送，新股发行第二波，上市之后无穷尽——利益留给自己人，风险留给中小投资者。