江苏中南建设集团股份有限公司五届董事会十一次会议决议公告

　　证券代码：000961 证券简称：中南建设公告编号：2011-023

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　五届董事会十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏中南建设集团股份有限公司五届董事会十一次会议于2011年8月25日以传真和电子邮件方式发出会议通知，于2011年9月5日在中南大厦九楼会议室以现场会议方式召开，会议应到董事9人，实到董事9人。出席和授权出席董事共计9人。会议由公司董事长陈锦石先生主持。

　　本次会议的通知和召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，与会董事进行审议，并通过了以下议案：

　　一、《江苏中南建设集团股份有限公司关于公司参与发行“新时代信托·盐城中南世纪城股权投资集合资金信托计划”暨与新时代信托股份有限公司签署《盐城中南世纪城房地产投资有限公司增资协议》等协议的议案

　　为促进盐城中南世纪城房地产投资有限公司（以下简称：“盐城中南”）房地产项目的开发建设，本公司拟与新时代信托以如下方式开展信托合作：

　　一、本公司、盐城中南与新时代信托签订《增资协议》、《出售选择权协议》、《信托贷款合同》、《土地抵押合同》、《股权质押合同》及《保证合同》等一系列协议，根据协议约定：

　　新时代信托拟设立信托计划以信托资金向盐城中南进行增资人民币24505万元，盐城中南目前注册资本25000万元，为本公司独资子公司。新时代信托对盐城中南增资完成后，新时代信托持有盐城中南49.5%股权，本公司持有50.5%股权。

　　信托期满后，新时代信托将其持有的盐城中南49.5%的股权对外出售，按照协议约定，新时代信托有权要求本公司以14.5%/年的溢价水平到期购买标的股权。

　　二、盐城中南拟向新时代信托申请不高于人民币35495万元信托贷款，贷款期限两年，年综合利率为14.5%。

　　三、担保方式

　　1、公司以持有的盐城中南50.5%的股权为盐城中南到期还款付息及公司到期收购股权提供质押保证。

　　2、盐城中南以其所拥有的土地使用权为盐城中南到期还款付息提供抵押保证。

　　3、中南控股集团有限公司为盐城中南到期还款付息及公司到期收购股权提供无限责任连带担保。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年九月六日

　　证券代码：000961 证券简称：中南建设公告编号：2011-024

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　关于公司参与发行“新时代信托·盐城中南世纪城股权投资集合资金信托计划”

　　暨与新时代信托股份有限公司

　　签署《盐城中南世纪城房地产投资有限公司

　　增资协议》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　为促进江苏中南建设集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）持有100%股权的子公司盐城中南世纪城房地产投资有限公司（以下简称“盐城中南”）所开发的盐城中南世纪城项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，新时代信托股份有限公司（以下简称“新时代信托”）拟对盐城中南世纪城项目设立信托计划，新时代信托通过股权投资与债权投资结合的方式，向盐城中南提供资金总计60000万元（最终以实际募集的金额为准）。

　　一、合同风险提示

　　1、合同的生效条件。

　　根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次合作交易金额及担保金额已达到公司董事会审议标准，未达到股东大会审议标准，且本次交易不构成关联交易，相关议案已通过公司五届董事会十一次会议审议通过。

　　本公司与新时代信托此次合作符合金融监管机构的相关法规，但此信托合作计划需按照监管机构要求进行报备，尚存在不确定性。

　　2、合同的履行期限。

　　根据合同约定，合同履行期限2年。

　　3、公司受让盐城中南股权

　　根据协议，新时代信托有权选择本公司在信托期满后收购其持有的盐城中南的股权。本公司收购盐城中南的股权，应向新时代信托支付股权收购款及股权收购溢价。

　　4、合同履行对公司本年度经营成果无重大影响的说明。

　　根据相关协议约定，盐城中南将于合同签订后的两年内按合同约定支付新时代信托贷款利息，年利息率为14.5%，此项费用会对公司今后两年财务费用构成一定影响。

　　5、采取信托合作融资的原因

　　公司在当前银根紧缩的大环境下，积极拓展银行信贷以外的多元化的融资渠道，公司董事会认为，此次合作贷款利率水平符合当前市场现状，此次合作可促进公司项目良性发展。

　　二、本次交易概述

　　新时代信托通过盐城中南项目发行信托计划，共募集资金60000万元（最终以实际募集的金额为准）。本公司、盐城中南与新时代信托签订《增资协议》。新时代信托以信托计划项下的资金对盐城中南增资。新时代信托本次投入盐城中南24505万元。增资后，盐城中南注册资金由25000万元增加到49505万元，本公司占盐城中南股权比例为50.50%，新时代信托占盐城中南股权比例为49.50%。

　　本公司与新时代信托签订《出售选择权协议》。新时代信托持股期限为两年。根据协议，新时代信托有权选择本公司在信托期满后收购其持有的盐城中南的股权。本公司行使该选择权收购盐城中南的股权，应向新时代信托支付股权收购款及股权收购溢价，溢价率14.5%/年。

　　新时代信托与盐城中南签订《信托贷款合同》。新时代信托分两期将总额35495万元（最终以实际募集的金额为准）的信托资金作为借款提供给盐城中南，盐城中南需支付贷款利息14.5%/年。

　　为保证新时代信托在上述协议中权益的实现，本公司、盐城中南及中南控股拟与新时代信托签署《土地抵押合同》、《股权质押合同》及《保证合同》。

　　三、合同当事人介绍

　　1、基本情况

　　（1）江苏中南建设集团股份有限公司

　　公司名称：江苏中南建设集团股份有限公司

　　公司注册资本：116783.9万元

　　公司法定代表人：陈锦石

　　公司主营业务：房地产开发、销售，（凭资质证书承接业务）土木建筑工程施工、物业管理，实业投资。

　　公司注册地：江苏省海门市常乐镇

　　（2）中南控股集团有限公司

　　公司名称：中南控股集团有限公司

　　公司注册资本：10200万元

　　公司法定代表人：陈锦石

　　公司主营业务：对制造业、房地产业、建筑业、批发零售业、服务业、交通运输业进行投资；建材批发零售。

　　公司注册地：江苏海门市常乐镇

　　（3）盐城中南世纪城房地产投资有限公司

　　公司名称：盐城中南世纪城房地产投资有限公司

　　公司注册资本：25000万元

　　公司法定代表人：陈锦石

　　公司主营业务：房地产开发、销售。

　　公司注册地：江苏盐城市城南新区。

　　（4）新时代信托股份有限公司

　　公司名称：新时代信托股份有限公司

　　公司注册资本：30000万元

　　公司法定代表人：赵利民

　　公司主营业务：资金信托、财产信托、债券承销、贷款、投资、融资租赁、投资银行等。

　　公司注册地：包头市钢铁大街甲五号信托金融大楼

　　以上四方方合同当事人中，中南控股集团有限公司为本公司控股股东之控股股东，盐城中南为本公司全资子公司，本公司与本公司相关联的公司与新时代信托不存在关联关系。

　　2、最近三年的购销金额

　　新时代信托在2010年3月与本公司合作以公司下属的南通建筑工程总承包有限公司股权收益权为标的进行合作。

　　（详见2010年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网2010-011号公告）

　　3、履约能力分析

　　新时代信托具有专业信托发行、管理的经验，能够按时履约，且与公司有合作基础。

　　四、本次交易签订的重要协议的主要内容

　　1、《增资协议》主要内容：

　　（1）协议方：本公司、盐城中南、新时代信托。

　　（2）增资金额：新时代信托本次投入盐城中南24505万元后，新时代信托占盐城中南股权比例为49.50%，本公司占盐城中南股权比例为50.50%。

　　（3）合同履行期限：2年。

　　（4）增资完成后，盐城中南的公司治理：增资完成后，盐城中南董事会由5 名董事组成，其中3名董事由本公司提名、2名董事由新时代信托提名；盐城中南董事长由本司提名，董事会任命；盐城中南财务总监由新时代信托委派。

　　2、《出售选择权协议》主要内容：

　　（1）协议方：新时代信托、本公司。

　　（2）转让标的：新时代信托持有的盐城中南的股权。

　　（3）转让价格：本公司在新时代信托此次信托计划期满后按新时代增资额受让其持有的盐城中南股权，并按14.5%/年支付股权收购的溢价。

　　3、《信托贷款合同》主要内容：

　　（1）协议方：新时代信托、盐城中南。

　　（2）借款金额：新时代信托向盐城中南提供35495万元借款。

　　（3）借款期限：借款分两期到账，每期两年。

　　（4）借款利率：年利率14.5%。

　　4、质押协议、抵押协议、保证协议

　　（1）协议方：本公司、新时代信托、中南控股集团

　　（2）协议主要内容：为确保新时代信托在此项合作中权益的实现，本公司将持有的无任何法律瑕疵的盐城中南50.5%股权做质押担保（盐城中南经审计的2010年12月31日总资产62654.58万元，净资产26258.19万元）；盐城中南用其所有的土地作抵押；同时，中南控股集团为本次合作提供无限责任连带担保。

　　（3）质押、抵押、保证范围：1、公司以持有的盐城中南50.5%的股权为盐城中南到期还款付息及公司到期受让股权提供质押保证；2、盐城中南以其所拥有的土地使用权为盐城中南到期还款付息提供抵押保证；3、中南控股集团有限公司为盐城中南到期还款付息及公司到期受让股权提供无限责任连带担保。

　　（4）质押、抵押、保证期限：质押合同、抵押合同，保证合同期限为自主合同确定的债务到期之次日起两年。

　　五、合同对上市公司的影响

　　根据上述协议约定，新时代信托为盐城中南提供60000万元资金支持，增强了盐城中南的项目运作实力，有助于公司实现对盐城中南项目的开发建设，同时盐城中南将于合同签订后的两年内按约定支付新时代信托贷款利息，此项费用会对公司今后两年财务费用构成一定影响。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次公司为盐城中南信托贷款提供的35495万元担保，公司及控股子公司对外担保总额为35495万元（含本次担保），占公司最近一期经审计（2010年12月31日）净资产的比例为7.69%，其中公司对控股子公司担保总额为35495万元。对其他公司的担保金额为0万元，逾期担保为0万元。

　　七、合同的审议程序

　　根据《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》及相关规定，本次合作事项及对外担保事项经公司董事会审议通过。

　　八、备查文件

　　1、交易情况概述表

　　2、《增资协议》

　　3、《出售选择权协议》

　　4、《信托贷款合同》

　　5、盐城中南股权质押协议

　　6、盐城中南土地抵押合同

　　7、中南控股集团有限公司保证协议

　　特此公告

　　江苏中南建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年九月六日