江苏四环生物股份有限公司公告（系列）

　　股票代码：000518股票简称：四环生物公告编号：临－2011－19号

　　江苏四环生物股份有限公司

　　股权转让及复牌公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　日前接本公司第一大股江阴市振新毛纺织厂（持有本公司60，003，088股，占总股本的5．83％，该部分股权性质为境内非国有法人股）通知，江阴市振新毛纺织厂与广州盛景投资有限公司于2011年9月5日签署了《股权转让合同》，江阴市振新毛纺织厂将其合法持有的本公司40，000，000股，占本公司总股本的3．885％的股份（即目标股份），按照股权转让协议所确定的条件和方式，依法转让给广州盛景投资有限公司，转让总金额为人民币200，000，000元（大写：贰亿元整）。

　　本次股份转让事项完成之后，广州盛景投资有限公司将持有本公司40，000，000股，占总股本的3．885％，广州盛景投资有限公司将成为本公司的第一大股东。江阴市振新毛纺织厂将持有本公司20，003，088股，占总股本的1．943％。

　　广州盛景投资有限公司实际控制人为卫东峰先生。

　　收购方广州盛景投资有限公司尚无改变四环生物主营业务或者对四环生物主营业务作出重大调整的计划，不排除在未来12个月内将根据四环生物发展的需要，择机以合法方式协助上市公司获得资源类煤化工项目，完善上市公司煤化工产业，从而可能改变四环生物主营业务或者对四环生物主营业务作出重大调整。如未来广州盛景投资有限公司对上市公司主营业务作出重大变动，广州盛景投资有限公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　收购方广州盛景投资有限公司不排除在未来12个月对四环生物资产及负债作出购买或置换的可能性。若未来广州盛景投资有限公司和上市公司根据发展需要，制定和实施相应重组计划时，广州盛景投资有限公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　收购方广州盛景投资有限公司尚无对四环生物现任董事、监事和高级管理人员进行调整的计划。

　　收购方广州盛景投资有限公司没有对四环生物现有员工聘用作重大变动的计划。

　　收购方广州盛景投资有限公司没有针对四环生物的分红政策进行重大调整的计划和安排。

　　收购方广州盛景投资有限公司没有对四环生物业务和组织结构有重大影响的其他计划。

　　收购方广州盛景投资有限公司目前尚无继续增持四环生物股份或者处置已经拥有权益的股份的计划，且本次权益变动完成后12个月内依法不转让已拥有的上市公司权益的股份，但不排除在未来？12？个月内继续增持上市公司股份的可能性。若今后进一步增持上市公司股份，广州盛景投资有限公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　有关该股权转让详细内容见《江苏四环生物股份有限公司详式权益变动报告书》及《江苏四环生物股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　本次股权转让不会对公司的生产、经营造成影响，公司将按照上市规则的有关规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司股票四环生物（证券代码为000518）将于2011年9月7日（星期三）开市起复牌。

　　特此公告。

　　江苏四环生物股份有限公司董事会

　　2011年9月6日

　　股票代码：000518股票简称：四环生物公告编号：临－2011－20号

　　江苏四环生物股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：江苏四环生物股份有限公司

　　上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：四环生物

　　股票代码：000518

　　信息披露义务人：江阴市振新毛纺织厂

　　住所：江苏省江阴市新桥镇河西路92号

　　通讯地址：江苏省江阴市新桥镇河西路92号

　　股份变动性质：减少

　　签署日期：二〇一一年九月五日

　　信息披露义务人声明

　　一、信息披露义务人依据《中国人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及相关法律、法规编写本权益变动报告书。

　　二、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在江苏四环生物股份有限公司拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在江苏四环生物股份有限公司中拥有权益的股份。

　　三、本次股东持股变动无需获得政府部门的批准。

　　四、本次交易是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　重大提示

　　本信息披露义务人提请本权益变动报告书使用者，注意以下重要提示：

　　本次权益变动完成后，江阴市振新毛纺织厂还持有江苏四环生物股份有限公司20，003，088股，占总股本的1．943％。江苏四环生物股份有限公司的第一大股东变更为广州盛景投资有限公司，广州盛景投资有限公司在本次权益变动完成后将持有江苏四环生物股份有限公司40，000，000股，占总股本的3．885％，广州盛景投资有限公司的实际控制人为卫东峰先生。

　　释 义

　　本公司、公司

　　指

　　江苏四环生物股份有限公司

　　信息披露义务人、振新毛纺

　　指

　　江阴市振新毛纺织厂

　　本报告书

　　指

　　江苏四环生物股份有限公司简式权益变动报告书

　　本次交易

　　指

　　江阴市振新毛纺织厂拟以协议方式将所持有的江苏四环生物股份有限公司40，000，000股股份转让给广州盛景投资有限公司的行为。

　　《股份转让合同》

　　指

　　江阴市振新毛纺织厂与广州盛景投资有限公司于2011年9月5日签署的《股份转让合同》。

　　转让标的

　　指

　　《股份转让合同》中约定的江阴市振新毛纺织厂拟转让予广州盛景投资有限公司的江苏四环生物股份有限公司40，000，000股股份，该股份占江苏四环生物股份有限公司总股本的比例为3．885％。

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　15 号准则

　　指

　　《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号权益变动报告书》

　　深交所

　　指

　　深圳证券交易所

　　元、万元

　　指

　　人民币元、人民币万元

　　第一节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况：

　　1、名称：江阴市振新毛纺织厂

　　2、注册地址：江阴市新桥镇河西路92号

　　3、法定代表人：陶建新

　　4、注册资本：2880万元人民币

　　5、工商行政管理部门核发的注册号：320281000002189

　　6、经营性质及经营方式：集体所有制

　　7、主要经营范围：许可经营项目：对自征土地的房地产开发。（凭有效资质经营）；一般经营项目：精纺、粗纺毛织品、纺线，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；纺织品、针织品、服装及服装辅料、纺织原料（不含籽棉）、建材、化工产品（不含危险品）、日用杂品（不含烟花爆竹）、水暖配件、文具用品、体育用品、金属材料、机械设备、五金交电、电子产品的销售。

　　8、成立时间：1990年1月17日

　　9、税务登记证号码：320281142229863

　　10、组织机构代码证号码：14222986－3

　　11、主要股东或者发起人的姓名或者名称：江阴市新桥镇集体资产管理委员会100％股权

　　12、通讯地址：江阴市新桥镇河西路92号

　　13、联系电话：0510－86121237

　　二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

　　姓名

　　性别

　　职务

　　国籍

　　长期居住地

　　是否取得其他家或地

　　区居留权国

　　陶建新

　　男

　　厂长

　　中国

　　江苏江阴

　　否

　　振新毛纺无其他董事。

　　三、信息披露义务人持有，控制境内外其他上市公司达到或超过百分之五以上的发行在外股份的情况

　　截止本报告书签署日，振新毛纺在境内、境外其他上市公司不存在持有其它上市公司5％以上发行在外的股份的情形。

　　第二节 权益变动目的及决定

　　一、本次权益变动的目的

　　由于江阴市振新毛纺织厂的经营性质及经营方式为集体所有制，决策较为分散，作为江苏四环生物股份有限公司的第一大股东无法对江苏四环生物股份有限公司实施高效率的管理。为了支持江苏四环生物股份有限公司的发展，江阴市振新毛纺织厂同意让出第一大股东地位，由广州盛景投资有限公司成为江苏四环生物股份有限公司的第一大股东，进一步完善其治理结构，促进上市公司良性发展。

　　二、信息披露义务人是否有在未来12个月有可能继续减少其在上市公司中的股份

　　本次交易完成后，信息披露义务人仍持有公司20，003，088股，占公司总股本的1．943％。信息披露义务人今后将根据公司的实际情况在未来12个月不排除继续减少其在上市公司中拥有权益的股份。

　　第三节 权益变动方式

　　一、本次交易前后江阴市振新毛纺织厂持有江苏四环生物股份有限公司的情况

　　本次权益变动前，江阴市振新毛纺织厂为江苏四环生物股份有限公司的第一大股东，持有江苏四环生物股份有限公司60，003，088股，占公司总股本的5．83％，本次交易完成后，江阴市振新毛纺织厂还持有本公司20，003，088股，占公司总股本的1．943％，将成为江苏四环生物股份有限公司的第二大股东。

　　二、《股份转让合同》主要内容

　　2011年9月5日，江阴市振新毛纺织厂与广州盛景投资有限公司签署了《股份转让合同》，协议主要内容如下：

　　（一）协议双方名称

　　转让方：江阴市振新毛纺织厂

　　受让方：广州盛景投资有限公司

　　（二）股份转让标的

　　1、股份转让标的为江阴市振新毛纺织厂所持有的江苏四环生物股份有限公司40，000，000股流通股股份（占“江苏四环生物股份有限公司”股份总数的3．885％）。

　　（三）转让价款及支付

　　1、 双方协商确定，指定股份每股转让价款为伍元（ＲＭＢ5．00元），指定股份转让总价款为贰亿元（ＲＭＢ200，000，000．00元）。

　　2、 广州盛景投资有限公司应当于办理股份变更登记前五个工作日内将所有价款一次性打入江阴市振新毛纺织厂的账户。

　　（四）指定股份的过户

　　1、本合同签署后，双方应根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，编制权益变动报告书，向中国证监会、交易所提交书面报告，抄报目标公司所在地的中国证监会派出机构，通知目标公司，并履行信息披露义务。

　　2、双方应在本合同生效后的最快可能时间内，向交易所和登记公司办理指定股份的过户手续。

　　3、 指定股权过户所需的费用由双方按照法律法规或适用的规则各自承担。

　　（五）税费

　　1、 双方应依照有关法律、行政法规的规定承担因订立和履行本合同而须缴纳的税费。

　　2、若法律、行政法规对因本合同所发生的税费承担没有规定或规定不明确的，而双方在本合同中也未明确约定的，则由双方共同分摊。

　　三、本次转让的股份是否存在权利限制等情况

　　本次拟转让的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等，也不存在附加特殊条件，不存在其他补充协议、双方没有对股份表决权的行使存在其他安排。

　　四、信息披露义务人关于公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－权益变动报告书第三十二条规定的情况说明

　　1、本次权益变动前，江阴市振新毛纺织厂持有江苏四环生物股份有限公司60，003，088股，占公司总股本的比例为5．83％，为江苏四环生物股份有限公司的第一大股东；本次权益变动后，江阴市振新毛纺织厂还持有江苏四环生物股份有限公司20，003，088股，占公司总股本的1．943％。的股份，江苏四环生物股份有限公司的第一大股东将变更为广州盛景投资有限公司（持有本公司40，000，000股，占公司总股本的3．885％）。

　　根据调查，本次股份受让人广州盛景投资有限公司及其实际控制人为卫东峰先生，不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形以及不存在《公司法》第一百四十七条规定的情形，其资信状况良好，近五年来没有受过任何重大行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的其他重大民事诉讼或者仲裁。

　　2、江阴市振新毛纺织厂及其关联方不存在未清偿对江苏四环生物股份有限公司的负债、未解除江苏四环生物股份有限公司为其负债提供的担保，也不存在占用上市公司资金的情况，或者损害上市公司利益的其他情况。

　　3． 对方公司资金来源的核查：经核查，盛景投资本次受让股份所涉及的资金总额为20，000万元。盛景投资已出具《承诺函》，承诺用于本次股份购买的资金全部来源于其自筹资金，不存在信息披露义务人的资金来源不合法的情形，不存在利用本次权益变动所得的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

　　盛景投资用于本次股份购买所涉及的资金全部以现金支付，支付方式为盛景投资于本协议签订之日起五个工作日内将所有价款一次性打入振新毛纺厂的账户。

　　4． 对方公司所从事业务与上市公司的业务是否存在同业竞争、关联交易的核查经核查，盛景投资及其实际控制人卫东峰先生所控制的企业目前不存在从事与四环生物相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，盛景投资及卫东峰先生已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在盛景投资作为四环生物第一大股东期间，不利用第一大股东的地位损害四环生物及公司其他股东的利益；所控制的企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与四环生物主营业务相竞争的业务活动。

　　经核查，在本次交易前，盛景投资与上市公司之间不存在关联交易。为了保护四环生物的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，盛景投资及卫东峰先生已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺在盛景投资作为四环生物第一大股东期间，所控制的企业将尽量减少并规范与四环生物的关联交易，保证不通过关联交易损害四环生物及其他股东的合法权益。

　　5．前24个月内对方公司与上市公司之间重大交易的核查：经核查，盛景投资在本报告书签署之日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：

　　①与四环生物、四环生物的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。

　　②与四环生物的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

　　③对拟更换的四环生物董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　④对四环生物有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人在本权益变动报告书签署之日起前6个月内无通过证券交易所买卖本公司股票的行为。

　　第五节 其他重大事项

　　除本报告书所披露信息外，信息披露义务人不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　第六节 声 明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本次股权转让不违背其在此之前作出的承诺。

　　信息披露义务人名称（签章）：江阴市振新毛纺织厂

　　法定代表人（签章）：陶建新

　　签署日期：2011年9月5日

　　第七节 备查文件

　　一、信息披露义务人的法人营业执照；

　　二、信息披露义务人的主要负责人名单及证明文件；

　　三、股份转让合同。

　　本报告书及上述备查文件备置于深圳证券交易所和江苏四环生物股份有限公司董事会办公室，以备查阅。

　　附表

　　简式权益变动报告书

　　基本情况

　　上市公司名称

　　江苏四环生物股份有限公司

　　上市公司所在地

　　江苏省江阴市滨江开发区定山路10号

　　股票简称

　　四环生物

　　股票代码

　　000518

　　信息披露义务人名称

　　江阴市振新毛纺织厂

　　信息披露义务人注册地

　　江阴市新桥镇河西路92号

　　拥有权益的股份数量变化

　　增加 □减少 √ 不变，但持股人发生变化□

　　有无一致行动人

　　有□无√

　　信息披露义务人是否为上市公司第一大股东

　　是√否□

　　信息披露义务人是否为上市公司实际控制人

　　是□否√

　　权益变动方式（可多选）

　　通过证券交易所的集中交易 □协议转让 √国有股行政划转或变更 □间接方式转让 □取得上市公司发行的新股□执行法院裁定 □继承 □赠与 □

　　其他 （大宗交易） □（请注明）

　　信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例

　　持股数量：60，003，088 持股比例：5．83％

　　本次权益变动后，信息披露义务人拥有权益的股份数量及变动比例

　　变动后数量： 20，003，088 变动后比例： 1．943％

　　信息披露义务人是否拟于未来12个月内继续减持

　　是√否□

　　信息披露义务人在此前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票

　　是□否√

　　涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题

　　是□否√

　　控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形

　　是□否√

　　（如是，请注明具体情况）

　　本次权益变动是否需取得批准

　　是□否√

　　是否已得到批准

　　无

　　填表说明：

　　1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

　　2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

　　3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

　　信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

　　信息披露义务人名称（签章）：江阴市振新毛纺织厂

　　法定代表人（签章）：陶建新

　　签署日期：2011年9月5日

　　北京市中喆律师事务所

　　关于江苏四环生物股份有限公司权益变动之

　　法律意见书

　　致：广州盛景投资有限公司

　　北京市中喆律师事务所（以下简称“本所”）依据与广州盛景投资有限公司（以下简称“广州盛景”）签订的《专项法律顾问聘用合同》，指派律师针对广州盛景投资有限公司因受让振新毛纺厂持有的江苏四环生物股份有限公司4000万股股份的行为涉及的有关事宜出具法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——详式权益变动报告书》及其它有关规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在充分核查相关事实的基础上出具法律意见。

　　第一节 律师声明的事项

　　一、本所律师根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对中国现行法律、 法规和中国证券监督管理委员会相关规定之理解发表法律意见。

　　二、为出具本法律意见书，本所律师假设：广州盛景投资有限公司已经提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整和准确的原始书面材料、副本材料或者口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒，递交给本所的文件上的签名、印章真实，签署的人员具备完全的法律行为能力及适当授权，所有副本材料和复印件与原件一致；相关文件中的事实陈述及广州盛景投资有限公司向本所披露的事实均属完整并且确实无误； 截至本法律意见书出具之日，该等文件未发生任何变化、变更、删除或失效的情况。

　　三、为出具本法律意见书，本所律师对本次权益变动所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证； 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、广州盛景投资有限公司或其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书。

　　四、本所律师仅就与本次权益变动有关的法律问题发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。

　　五、本所律师同意将本法律意见书作为本次权益变动的相关文件之一，随其他文件一起申报或披露，并依法对本法律意见书的意见承担相应的法律责任。

　　六、本法律意见书仅供本次权益变动之目的使用，非经本所律师事先书面同意，不得用作任何其他目的。本法律意见书阅读时所有章节应作为一个整体，不应单独使用。本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

　　第二节 释义与简称

　　在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称应具有以下含义：

　　本法律意见书

　　指

　　北京市中喆律师事务所关于江苏四环生物股份有限公司权益变动之法律意见书

　　广州盛景、权益变动人

　　指

　　广州盛景投资有限公司

　　上市公司、四环生物

　　指

　　江苏四环生物股份有限公司

　　本次交易、本次权益变动

　　指

　　广州盛景投资有限公司协议受让振新毛纺厂持有的四环生物4000万股股份的交易

　　本次股份转让

　　指

　　振新毛纺厂向广州盛景投资有限公司协议转让其持有的4000万股四环生物股份的交易

　　《股份转让合同》

　　指

　　《江苏四环生物股份有限公司股份转让合同》

　　中国证监会

　　指

　　中国证券监督管理委员会

　　《公司法》

　　指

　　《中华人民共和国公司法》

　　《证券法》

　　指

　　《中华人民共和国证券法》

　　《收购办法》

　　指

　　《上市公司收购管理办法》

　　元

　　指

　　人民币元

　　第三节 正文

　　一、权益变动人介绍

　　（一）主体资格

　　广州盛景系于2007年12月19日成立的有限责任公司。广州盛景现持有注册号440108000045041的《企业法人营业执照》，注册资本8000万元，实收资本8000万元，住所为广州保税区保环东路17号二楼，法定代表人卫东峰，经营期限为2007年12月19日至长期，经营范围利用自有资金投资，投资咨询、策划、可行性分析、市场调研，企业管理咨询、批发和零售贸易（国家专营专控项目除外）。广州盛景已通过2010年工商年检。

　　（二）经本所律师核查，卫东峰先生持有广州盛景100％股权，是广州盛景的控股股东，也是其实际控制人。

　　（三）广州盛景最近5年不存在受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）根据广州盛景的说明和承诺，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，广州盛景的董事、监事、高级管理人员情况如下：截至本报告书签署之日，信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况如下：

　　姓名

　　职务

　　身份证号码

　　国籍

　　长期居住地

　　有无其他国家或地区的居留权

　　兼职情况

　　卫东峰

　　执行董事

　　44011219690926＊＊＊＊

　　中国

　　广东省广州市

　　持有新西兰绿卡

　　无

　　杨仁梅

　　监事

　　42243219660829＊＊＊＊

　　中国

　　广东省广州市

　　无

　　无

　　根据广州盛景的说明，并经本所律师适当核查，上述人员最近5年没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）根据广州盛景的说明，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具之日，广州盛景不存在持有、控制其他上市公司5％以上已发行股份的情况。

　　（六）综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，广州盛景是依法设立并有效存续的企业法人，根据我国法律、行政法规、规范性文件及公司章程的规定，权益变动人不存在需要终止的情形，具备签署和履行本次权益变动相关协议的主体资格。

　　二、本次权益变动的决定及目的

　　经本所律师核查，广州盛景对于本次权益变动决定及本次权益变动目的如下：

　　（一）广州盛景关于本次权益变动的决定

　　经核查，广州盛景本次受让四环生物股份已经其股东会审议通过，已履行的程序符合相关规定的要求。

　　（二）本次权益变动的目的

　　本次权益变动完成后，广州盛景将成为四环生物的第一大股东。受让方股东对四环生物发展前景看好，希望分享四环生物的未来成长。

　　本所律师认为，广州盛景本次权益变动目的合法。

　　（三）增持及处置计划

　　本次权益变动完成后，广州盛景将成为上市公司控股股东。鉴于盛景投资持有上市公司股权比例较低，因此公司不排除在未来？12？个月内继续增持上市公司股份的可能性。

　　三、本次权益变动的方式和相关协议

　　（一）本次权益变动的方式

　　本次权益变动采用协议转让方式，广州盛景受让振新毛纺厂所持有的四环生物4000万股股份。根据双方于2011年9月5日签署的《股份转让合同》的约定，本次权益变动的价款为5元／股，总价款为20000万元。

　　（二）《股份转让合同》

　　振新毛纺厂与广州盛景于2011年9月5日签订了《股份转让合同》。经本所律师核查，《股份转让合同》就股份转让的股份数、转让价格、价款支付方式、合同的生效条件、争议解决方式等事项均作出了明确规定，合同内容合法、有效，不存在违反法律、行政法规强制性规定的情形。《股份转让合同》已经合同双方签章，根据《股份转让合同》规定，《股份转让合同》在双方签章后生效。《股份转让合同》生效条件全部满足后，广州盛景可以按照合同的约定受让四环生物4000万股股份。

　　（三）转让股份存在的权利限制情况

　　广州盛景通过本次权益变动，在四环生物中持有的股份不存在权利限制。本次权益变动所涉及四环生物股份不存在质押、查封或冻结等权利限制情形。

　　四、本次权益变动对上市公司的影响分析

　　（一）上市公司独立性

　　本次权益变动完成后，广州盛景将依法行使其作为四环生物股东的权利，人员独立、资产完整和财务独立不因本次权益变动而发生变化；四环生物仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位，并在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立性。

　　为了保护四环生物的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，广州盛景及其实际控制人卫东峰先生已经出具了《关于“五分开”的承诺》，承诺在广州盛景作为四环生物第一大股东期间，将保证与四环生物做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立及机构独立。

　　本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对广州盛景及卫东峰先生具有约束力，其切实履行有利于维护上市公司的独立性，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

　　（二）同业竞争及其规范措施

　　广州盛景及卫东峰先生所控制的企业目前不存在从事与四环生物相同或相似业务的情形，与上市公司之间不存在同业竞争。为避免将来产生同业竞争，广州盛景及卫东峰先生已经出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在广州盛景作为四环生物第一大股东期间，不利用第一大股东的地位损害四环生物及公司其他股东的利益；所控制的企业不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与四环生物主营业务相竞争的业务活动。

　　本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对广州盛景及卫东峰先生具有约束力，其切实履行能够有效地避免广州盛景与上市公司之间的同业竞争。

　　（三）关联交易及其规范措施

　　在本次交易前，广州盛景与上市公司之间不存在关联交易。为了保护四环生物的合法利益，维护广大中小投资者的合法权益，广州盛景及卫东峰先生已经出具了《关于规范关联交易的承诺函》，承诺在广州盛景作为四环生物第一大股东期间，所控制的企业将尽量减少并规范与四环生物的关联交易，保证不通过关联交易损害四环生物及其他股东的合法权益

　　本所律师认为，上述承诺未违反法律、行政法规的强制性规定，合法、有效，对广州盛景及卫东峰先生具有约束力，其切实履行有利于规范广州盛景与上市公司之间的关联交易。

　　五、与上市公司之间的重大交易

　　经核查，广州盛景在本法律意见书签署之日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：

　　1、与四环生物、四环生物的关联方进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于被权益变动公司最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易。

　　2、与四环生物的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过5万元以上的交易。

　　3、对拟更换的四环生物董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

　　4、对四环生物有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

　　六、前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　（一）广州盛景前6个月买卖上市交易股份的情况

　　经核查，广州盛景在提交《江苏四环生物股份有限公司详式权益变动报告书》之日前六个月内没有买卖四环生物挂牌交易股票和未挂牌交易股票的行为。

　　（二）广州盛景董事、监事、高级管理人员及各自直系亲属前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　经核查，广州盛景在提交《江苏四环生物股份有限公司详式权益变动报告书》之日前六个月内，广州盛景的董事、监事和高级管理人员以及直系亲属，没有通过证券交易所买卖四环生物挂牌交易股份的情况。

　　七、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，广州盛景本次权益变动符合《收购办法》等法律法规的要求。

　　第四节 法律意见书结尾

　　一、法律意见书的签字盖章

　　本法律意见书由北京市中喆律师事务所出具，经办律师为孙敬国律师、王艺律师。

　　二、法律意见书的正、副本份数

　　本法律意见书正本一式三份，无副本。

　　北京市中喆律师事务所

　　负责人：经办律师：

　　孙敬国孙敬国

　　王艺

　　2011年9月6日