ST梅雁指望独董救场 大股东无心管事

　　⊙记者 赵一蕙 ○编辑 裘海亮

　　包括董事长杨钦欢在内的3名董事抽身之后，ST梅雁将增加3名董事人选。意外的是，此次推选的3名董事候选人均系独董人选，若上述议案获通过，ST梅雁的董事会中独立董事将占到三分之二。

　　在实际控制人兼董事长杨钦欢、董事李江平、叶新英辞去董事及董事会专业委员会等职务后，ST梅雁9人董事会中董事仅有6人，尽管并不影响董事会正常运行，不过低于公司章程的规定。昨日ST梅雁宣布，将增加3名董事人选，且均系独董候选人，这意味着若3人顺利当选，则9人董事会中有6位是独董。

　　目前公司董事会构成中，汪汝俊、王荣辉、胡苏平3人为非独立董事，汪汝俊有在ST梅雁任职的经历，也是公司新董事长的人选，王荣辉则是公司职工代表董事，而胡苏平则兼任公司董事会秘书，均有ST梅雁的工作背景。另外三名独董分别为谭文晖、崔学刚和肖敏，具有相关财务和法律背景。

　　此次提名独董候选人的唐春保、杨健和雷虹3人，唐春保现任嘉应学院化学与环境学院教授，杨健则为注册会计师，雷虹为嘉应学院任会计学副教授。在原有3名独董已经具有相关法律和会计背景的基础上，此次提名的3名独董中，除唐春保外，还是以强调会计背景为主。而有意思的是，其中两名独董还都来自于梅州市嘉应学院。

　　一般而言，为防止上市公司股东“一股独大”及“内部人控制”损害中小股东利益，一些大股东高度控股的大蓝筹公司在董事会中，独董占到相当“分量”，例如，中国建筑6人董事会中独董占到4席，中煤能源董事会9人，其中独董占到5席。但是，ST梅雁面临的情况则相反，并非大股东“一股独大”，恰恰是股权过于分散，大股东通过减持主动“退位”，以不到2.2%的持股比例还稳坐第一把交椅。在3名董事辞职的情况下，ST梅雁的大股东自然不会再去推举董事人选，而公司前十大流通股股东中，除大股东梅雁实业外，其余股东不是自然人就是券商的融资融券账户，持股比例仅为0.21%至0.12%，也不会过问此事；正是这种情况，催生出ST梅雁新的董事会格局。统计数据显示，虽然三分之二的独董席位并不是上市公司最高的，如高鸿股份目前7人董事会中独董占到5席，但在ST公司中，ST梅雁绝对算得上独董比例“畸高”者。

　　大股东坚决退出，还造成ST梅雁公司章程的大修改。在修改公司章程的提议中，包括了提高独董在董事会比例，将原“独立董事的人数不少于董事会成员的三分之一”，修改为“二分之一”，同时还拟定，第一大股东提名的董事在董事会成员中所占比例不得超过三分之一。此外，因为公司特殊的股东持股状况，公司将原来的“公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案”中的股东临时提案持股比例，修改为“1%”，这意味着公司放宽股东临时提案的条件；同时，修改后的章程还规定，连续180 天以上单独或者合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东，可以提名董事、监事候选人，而原来的持股比例为5%。

　　从上述独董提名以及公司修改章程可以看出，因为大股东梅雁实业的撤退导致ST梅雁的公司治理结构发生变化。这3名独董的提名，无论是公司出于主动要求提高治理水平的目的，还是出于被动应对的考量，都是大股东退出后的结果。而从公司章程修订中，还可以看出目前ST梅雁迫切希望有股东来主持局面。