四方股份高溢价收购三公司 签业绩对赌设激励基金

　　⊙记者 魏梦杰 ○编辑 祝建华

　　即便签得严密繁琐的业绩补偿承诺，依然难掩四方股份本次股权收购所支付超高溢价的匪夷所思。公司为收购三家公司所开出的价钱，对应市盈率将在21.4倍至43.86倍。

　　四方股份今日公告，3月23日，公司与三伊电子、三伊天星和三伊方长的股东签署协议，合计作价4.68亿元收购这三家公司的100%股权。

　　资料显示，三伊电子主营产品为单晶硅炉高频开关电源、多晶硅铸锭炉加热电源等电力电子产品。截至2011年年底，三伊电子的净资产7620.37万元，2011年度实现销售收入1.09亿元，净利润406.97万元。三伊天星主营产品为高频焊机、高频热处理电控设备等。截至2011年12月31日，三伊天星净资产2053.82万元，2011年度实现销售收入2.03万元，净利润683.46万元。三伊方长主要经营产品为电能质量在线检测仪器、电压检测仪等。截至2011年12月31日，三伊方长净资产701.5万元，2011年度实现销售收入840.37万元，净利润49.47万元。

　　以4.68亿元收购净资产合计1.04亿元，花费的代价不可谓不高。然而，全部代价并非如此，四方股份还承诺将0.32亿元现金以定期存款的形式存入四方股份账户，按照约定的方式及条件用于奖励上述三公司的员工。

　　当然，针对如此高溢价的收购，四方股份与转让方约定了分期交付的付款方式以及业绩对赌的方案。双方约定，自本次股权转让的工商登记完成日起7日内，四方股份以现金方式将全部股权转让价款的61.6744%支付至转让方指定账户，而另38.3256%的股权转让价款将以定期存款的形式存入公司账户，这笔款项将根据交易标的的业绩表现予以支付。

　　业绩对赌方面，除张晓峰之外的18名转让方承诺三家公司2012年至2014年的累计净利润总额不低于2.2亿元。若累计净利润总额大于2.2亿元，则超过的80%将用于奖励经营团队。若低于2.2亿元，则按照此前设定的赔付公式，利用部分款项补足差额。此外，若2012年的净利润低于0.15亿元或2012年及2013年的累计净利润合计低于0.35亿元，第二期股权转让价款不再向转让方支付。若第二期转让款尚不足补足差额，则由王铁国、郑清超及石新春三人以现金方式补足。

　　即便设定如此复杂的对赌和激励条款，但四方股份本次收购资产的市盈率依然居高不下。数据显示，三家公司合计净资产1.04亿元，合计净利润1139.9万元。按照四方股份与转让方商定的股权转让款4.68亿元加激励基金0.32亿元共计5亿元的支付价格，对应的市盈率倍数为43.86倍，市净率倍数为4.82倍。即使受未来业绩影响，公司按协议不支付第二期股权转让款及激励基金款，第一期股权转让款仍高达2.44亿元，对应的市盈率倍数为21.4倍，市净率倍数为2.35倍。