华仪电气股份有限公司第五届监事会第12次会议决议公告

　　股票代码：600290 股票简称：华仪电气编号：临2012-029

　　华仪电气股份有限公司

　　第五届监事会第12次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华仪电气股份有限公司第五届监事会第12次会议于2012年5月18日发出书面通知，并于5月28日上午在浙江省乐清市本公司召开。会议应到监事3名，实到3名，会议由监事会主席张智跃先生主持，会议的召集召开符合相关法规和公司章程的规定。会议经审议表决，一致通过了如下决议：

　　1、 审议通过了《关于补选监事的议案》，同意提交公司股东大会审议。

　　鉴于张智跃先生已向监事会递交了辞职报告，申请辞去公司第五届监事会主席和监事职务。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司控股股东华仪电器集团有限公司（持有公司股份198，802，500股，占公司总股本的37.73%）提名邱亦夫先生（简历见附件）为公司第五届监事会补选监事候选人，任期同本届监事会。

　　经审阅，华仪电器集团有限公司的提名程序符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，邱亦夫先生具备担任公司监事的任职条件，同意邱亦夫先生作为监事候选人提交股东大会选举。

　　表决结果：同意3票，无反对和弃权票。

　　特此公告。

　　华仪电气股份有限公司监事会

　　2012年5月28日

　　附件：邱亦夫简历：

　　邱亦夫：男，汉族，生于1967年1月27日，浙乐清人，本科，高级工程师。民革党员，政协乐清市第十二届委员会委员。曾任乐清市无线电厂质控部部长，工会副主席；乐清市安德惠电器有限公司总工程师；华仪电气股份有限公司成套事业部技术科长、总经理助理、副总经理。现就职于华仪电器集团有限公司。

　　股票代码：600290 股票简称：华仪电气编号：临2012-030

　　华仪电气股份有限公司第五届董事会第12次会议决议暨召开2012年

　　第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　华仪电气股份有限公司第五届董事会第12次会议于2012年5月28日以通讯表决方式召开，会议应参加表决的董事9名，实参加表决9名，会议的召集召开符合相关法规和本公司章程的规定。会议经审议表决，一致通过了如下决议：

　　一、审议通过了《关于修订<公司章程>部分条款的议案》，同意提交公司股东大会审议；

　　为规范公司运作，提高公司决策效率，结合公司实际，特提请股东大会调整授权董事会及董事长部分审批权限，同时根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的要求及公司指定信息披露报刊的变化，拟对公司章程部分条款作如下修订：

　　1、将原章程第七十七条

　　第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　现修改为：

　　第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过:

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）调整或变更公司现金分红政策；

　　（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（六）股权激励计划；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　2、将原一百一十条

　　第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会有权决定单项运用资金不超过最近一期经审计的公司净资产20%的对外投资、收购出售资产、委托理财事项；用于公司筹资的资产抵押权限为总资产的20％以内。超过上述权限的应当提交股东大会审议。

　　现修改为：

　　第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　董事会有权决定单笔或连续12个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计总资产30%的对外投资、收购、出售资产、委托理财、用于筹资的资产抵押事项。

　　超过上述权限的，或依照法律、法规、上市规则及证券交易所要求应由股东大会审议的，应提交股东大会审议。

　　董事会在权限范围内，授权董事长决定单笔或连续12个月累计交易金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的对外投资、收购、出售资产、委托理财、用于筹资的资产抵押事项。

　　董事长在权限范围内，可进一步对总经理作出授权，并在公司总经理工作细则中予以明确。

　　公司关联交易事项的审批权限、审议程序和回避表决要求按照本章程及公司关联交易决策制度等相关规定执行。

　　3、将原一百五十五条：

　　第一百五十五条公司利润分配政策为：公司可以采取现金或股票方式，可以进行中期现金分红。最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。如当年盈利但未提出现金利润分配预案的，公司董事会应当在年度报告中说明未分红的原因、未用于分红资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

　　现修改为：

　　第一百五十五条公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，重视对投资者的合理投资回报，并遵守下列规定：

　　（一）利润分配形式和期间间隔：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；

　　（二）现金分红的条件和最低比例：当公司当年可供分配利润为正数时，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%；

　　（三）发放股票股利的具体条件：当公司当年可供分配利润为正数时，公司可以采取股票股利方式进行利润分配，每次发放股票股利时，每10股股票分配的股票股利不少于1股；

　　（四）利润分配的决策程序和机制：公司进行利润分配时，董事会应制定利润分配预案，并将审议通过的利润分配方案提交公司股东大会审议；公司当年盈利但董事会未制定现金利润分配预案的，公司应当在年度报告中详细披露并说明未进行现金分红的原因及未用于现金分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；

　　（五）调整利润分配政策的决策程序和机制：公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要，或者因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，董事会应以股东权益保护为出发点拟定利润分配调整政策，并在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事应当对此发表独立意见；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策调整的议案经监事会、董事会审议后提交股东大会以特别决议审议批准。

　　（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　4、将原一百七十条：

　　第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

　　现修改为：

　　第一百七十条 公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　二、审议通过了《关于召开公司2012年第二次临时股东大会的议案》。

　　表决结果：同意9票、反对0票、弃权0票。

　　公司定于2012年6月14日上午9:00召开华仪电气股份有限公司2012年第二次临时股东大会，现就有关事项公告如下：

　　（一）召开会议基本情况

　　1、会议时间：2012年6月14日（星期四）上午9时整

　　2、地 点：浙江省乐清市宁康西路138号综合楼二楼会议室

　　3、会议召集人：华仪电气股份有限公司董事会

　　4、召开方式：现场投票

　　5、股权登记日：2012年6月7日（星期四）

　　（二）会议审议事项

　　1、审议《关于修订<公司章程>部分条款的议案》；

　　2、审议《关于补选监事的议案》。

　　（三）、出席会议的对象

　　1、截止2012年6月7日（星期四）（股权登记日）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（不能出席会议的股东可委托代理人出席，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书格式见附件）。

　　2、公司全体董事、监事和高管人员；

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　（四）、会议登记办法：

　　1、登记手续：法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续；委托代理人须持本人身份证、授权委托书和委托人的股东帐户卡办理登记手续；异地股东可以用信函或传真的方式进行登记。

　　2、登记地点：本公司董秘室

　　3、登记时间：2012年6月11日8：30---16：30

　　（五）、其他事项：

　　1、出席会议人员食宿费、交通费自理；

　　2、联系办法：

　　联系地址：浙江省乐清市经济开发区（盐盆新区）纬四路

　　邮政编码：325600

　　联 系 人：张传晕、骆克梅

　　电话：0577-62661122

　　传真：0577-62237777

　　特此公告。

　　华仪电气股份有限公司董事会

　　2012年5月28日

　　附件1：

　　授 权 委 托 书

　　兹委托先生（女士）代表本人（单位）出席华仪电气股份有限公司2012年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　议案序号

　　议案内容

　　同意

　　反对

　　弃权

　　1

　　《关于修订<公司章程>部分条款的议案》

　　2

　　《关于补选监事的议案》

　　注：委托人应在授权书相应的空格内划“√”。

　　委托人姓名或名称（签章）：

　　委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东帐户： 委托人持股数量：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　注：1、授权委托书复印、剪报均有效。

　　2、委托人为法人的，应当加盖法人公章。