广西北生药业股份有限公司第七届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广西北生药业股份有限公司（以下简称“公司”或“北生药业”）第七届董事会第九次会议于2012年5月28日在公司会议室以现场方式召开。本次会议召开前5月18日，董事会就会议时间、地点、议案及其他相关事项以书面和电话方式通知了全体董事。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司部分监事和高级管理人员列席会议，会议由董事长何京云女士召集和主持。本次会议的通知、召集、召开等事项，符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经审议，本次会议形成如下决议：

　　一、逐项审议通过《关于换股吸收合并浙江尖山光电股份有限公司及收购浙江郡原地产股份有限公司债权暨关联交易的议案》

　　会议对公司以换股吸收合并浙江尖山光电股份有限公司（以下简称“尖山股份”），以及收购浙江郡原地产股份有限公司（以下简称“郡原地产”）对本公司享有的债权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）相关事宜进行了逐项审议和表决，并通过了本项议案。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　　（一）本次重组的方案

　　本次重组方案由下述两部分构成：

　　1、吸收合并。北生药业通过换股方式吸收合并尖山股份，北生药业为吸收合并方暨存续方；尖山股份为被吸收合并方暨非存续方。本次重组完成后，尖山股份的资产、业务、人员全部进入北生药业，尖山股份将被依法注销。

　　2、收购债权。北生药业向郡原地产发行股份，用以收购郡原地产对北生药业所享有的债权。

　　上述两个部分构成本次重组方案不可分割的整体，若其中任何一项未获通过或批准，则另一项自始无效并自动终止实施。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张荣法、赵文劼回避表决。

　　（二）换股吸收合并尖山股份

　　1、发行的股票种类与面值

　　本次用于吸收合并而发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值1．00元。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张荣法、赵文劼回避表决。

　　2、发行对象

　　公司拟以新增股份换股吸收合并尖山股份，即向尖山股份全体股东发行股份作为吸收合并尖山股份的支付对价。发行对象为：尖山股份之海宁保盈投资有限公司等11家法人股东及董回华等15名自然人股东。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张荣法、赵文劼回避表决。

　　3、发行价格

　　本次股份发行的价格采用协商定价方式确定，为2．6元／股。该发行价格尚须提交股东大会审议讨论。决议须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2／3以上通过方为有效。公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将对上述价格进行除权处理。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张荣法、赵文劼回避表决。

　　4、交易标的

　　拟吸收合并的资产为截止评估基准日尖山股份全部资产、负债和业务以及附着于全部资产、负债和业务上的一切权利和义务。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张荣法、赵文劼回避表决。

　　5、交易标的之定价依据

　　拟吸收合并的资产的交易价格，以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张荣法、赵文劼回避表决。

　　6、发行数量

　　本次用以换股吸收合并的股份数量＝尖山股份资产评估价值÷2．6元／股。按照本次吸收合并前，尖山股份股东各自所持尖山股份的股份比例，向其发行。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张荣法、赵文劼回避表决。

　　7、禁售期安排

　　海宁保盈投资有限公司、海宁智盈创投中心（有限合伙）、董回华、沈海会、通联创业投资股份有限公司在本次重组中取得的本公司股份，自登记至其证券账户之日起36个月内不得上市交易或转让。尖山股份除上述5名股东以外的其余21名股东因持有尖山股份2012年增资之前的股份而在本次重组中取得的本公司股份，自登记至其各自证券账户之日起12个月内不上市交易或转让；因认购尖山股份2012年新增的股份而在本次重组中取得的本公司股份，自登记至其各自证券账户之日起36个月内不上市交易或转让。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张荣法、赵文劼回避表决。

　　8、现金选择权

　　本次交易将安排尖山股份股东保盈投资（或其指定的第三方），向异议股东（在公司股东大会表决《关于换股吸收合并浙江尖山光电股份有限公司及收购郡原地产债权暨关联交易预案的议案》时，就“本次重组的方案”投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股票，直至公司现金选择权实施日的北生药业股东，不包括广西北生药业股份有限公司破产企业财产处置专户）提供现金选择权。

　　异议股东在现金选择权申报日可以按不超过公司股东大会股权登记日持有股份数进行申报登记，行使现金选择权，在公司股东大会股权登记日之后买入或者先卖出后又买入的股票不得申报行使现金选择权。

　　在现金选择权申报日，异议股东有权以2．6元／股的价格将其持有的全部或部分有权行使现金选择权的股份申报行使现金选择权。但下述异议股东除外：（1）向公司承诺放弃现金选择权的股东；（2）其他依法不得行使现金选择权的股东。对于异议股东持有的限售股份、已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的股份，未经合法程序取得相关的书面同意或批准，不得行使现金选择权。

　　本次重组获得中国证监会核准后，公司将另行公告现金选择权的实施，具体的实施程序将根据上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司的规定进行。在现金选择权实施日，由保盈投资（或其指定的第三方）受让行使现金选择权的股份，并支付现金对价。

　　9、过渡期间损益的享有或承担

　　以交割日前一月月末或公司与尖山股份另行协商的日期为交割审计日，于该日由公司与尖山股份共同认可的财务审计机构对尖山股份自评估基准日至交割日的净损益进行审计。

　　如期间尖山股份实现的净损益为正，则该部分净损益由北生药业享有；如尖山股份实现的净损益为负，则该部分净损益由尖山股份全体股东按照持股比例承担。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张荣法、赵文劼回避表决。

　　10、人员安排

　　本次合并完成后，尖山股份的全体员工将由北生药业全部接收。尖山股份作为尖山股份现有员工雇主的全部权利和义务将自本次合并的交割日起由北生药业享有和承担。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张荣法、赵文劼回避表决。

　　（三）收购郡原地产对本公司的债权

　　1、发行股票种类与面值

　　本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值1．00元。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张荣法、赵文劼回避表决。

　　2、发行对象

　　本次公司拟向债权人郡原地产发行股份以收购其对本公司的债权。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张荣法、赵文劼回避表决。

　　3、发行价格

　　本次公司通过向郡原地产发行股份的方式收购债权，与吸收合并尖山股份属同一次发行，故本次向郡原地产发行股份的发行价格也确定为2．6元／股。该发行价格尚须提交股东大会审议讨论。决议须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2／3以上通过方为有效。因公司分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将对上述价格进行除权处理。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张荣法、赵文劼回避表决。

　　4、交易标的

　　发行股份收购债权的交易标的为郡原地产因按照《关于协助广西北生药业股份有限公司破产重整计划执行暨参与广西北生药业股份有限公司资产重组的协议》的规定，而向北生药业提供资金而形成的债权余额。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张荣法、赵文劼回避表决。

　　5、交易标的的定价依据

　　拟发行股份收购的债权的金额，以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果确定。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张荣法、赵文劼回避表决。

　　6、发行数量

　　本次拟发行用以收购债权的股份数量＝债权评估价值÷2．6元／股。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张荣法、赵文劼回避表决。

　　7、禁售期安排

　　郡原地产在本次交易中取得的股份，自登记至其证券账户之日起12个月内不上市交易或转让。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张荣法、赵文劼回避表决。

　　8、过渡期间损益的享有或承担

　　以交割日前一月月末或公司与郡原地产另行协商的日期为交割审计日，于该日由公司与郡原地产共同认可的财务审计机构对上述债权自评估基准日至交割日的净损益进行审计。

　　如期间上述债权的净损益为正，则该部分净损益由北生药业享有；如上述债权的净损益为负，则该部分净损益由郡原地产承担。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张荣法、赵文劼回避表决。

　　9、发行股份收购债权构成关联交易

　　北生药业于2009年12月1日召开的2009年第一次临时股东大会，增补了张荣法、赵文劼为北生药业董事。张法荣现任浙江郡原房地产投资有限公司总经理，郡原地产董事；赵文劼现任郡原地产董事副总裁兼董事会秘书。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及相关规定，郡原地产为北生药业的关联方，北生药业收购郡原地产债权构成关联交易。

　　（四）上市地点和决议的有效期

　　1、上市地点

　　在锁定期满后，本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。

　　2、决议有效期

　　本次《关于换股吸收合并浙江尖山光电股份有限公司及收购郡原地产债权暨关联交易预案的议案》的有效期为本次方案经公司股东大会审议通过之日起12 个月。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张荣法、赵文劼回避表决。

　　上述(一)~(四)项议题尚需提交公司股东大会审议，董事会将在完成审计、评估等工作后，再次召开董事会会议对上述相关事项作出决议，确定和公告召开股东大会的时间。

　　二、审议通过《关于广西北生药业股份有限公司换股吸收合并浙江尖山光电股份有限公司及收购浙江郡原地产股份有限公司债权暨关联交易预案的议案》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张荣法、赵文劼回避表决。

　　三、审议通过《关于<广西北生药业股份有限公司与浙江尖山光电股份有限公司之吸收合并协议>的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张荣法、赵文劼回避表决。

　　四、审议通过《关于<广西北生药业股份有限公司与浙江郡原地产股份有限公司之收购债权协议>的议案》

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张荣法、赵文劼回避表决。

　　五、审议通过《关于换股吸收合并浙江尖山光电股份有限公司及收购浙江郡原地产股份有限公司债权暨关联交易涉及资产的审慎性分析和判断的议案》

　　表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权，表决通过。关联董事张荣法、赵文劼回避表决。

　　特此公告。

　　广西北生药业股份有限公司

　　2012年5月29日