浙江菲达环保科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议暨召开２０１２年第三次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　浙江菲达环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议于2012年5月22日以Ｅ－ｍａｉｌ、传真件的形式发出通知，于5月28日以通讯表决的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。本次董事会的召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　Ａ、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》，同意票数占参加会议董事人数的100％。

　　一、原《章程》中第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　修改为：

　　第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：公司所在地。

　　股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　股东大会审议下列事项之一的，应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

　　（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；

　　（二）公司重大资产重组；

　　（三）公司以超过当次募集资金金额10％以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；

　　（四）公司股权激励计划；

　　（五）利润分配事项；

　　（六）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；

　　（七）对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；

　　（八）公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；

　　（九）其他中国证监会、上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。

　　二、原《章程》第一百二十三条中：“（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（六）公司章程规定的其他事项。”

　　修改为：

　　“（五）现金分配方案；（六）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；（七）公司章程规定的其他事项。”

　　三、原《章程》第一百四十八条中：“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会在审议对外担保事项时，必须经出席董事的三分之二通过。”

　　修改为：

　　“董事会作出决议，必须经全体董事的过半数同意通过。董事会在审议对外担保、利润分配事项时，必须经出席董事的三分之二以上并全体独立董事的三分之二以上同意通过。”

　　四、原《章程》中第二百零九条 公司应实施积极的利润分配办法：

　　（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报；

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

　　（三）公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

　　（四）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　修改为：

　　第二百零九条 公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

　　（一）公司应保证电话、网络、传真等各种通讯方式的畅通，在制定或修改利润分配政策、方案前应充分听取独立董事以及中小股东的意见。

　　（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利。

　　（三）现金分红政策

　　1、在具备下列现金分红条件的前提下，公司每三年须实施现金分红一次以上，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30％。

　　上述“年”均指会计年度。公司可进行年度现金分红，也可进行中期现金分红。

　　2、现金分红条件：

　　① 股利分配不得超过累计可分配利润的范围；

　　② 当年每股收益不低于0．10元或距离上次分红年度之后累计实现每股收益不低于0．20元；

　　③ 经审计，公司每股累计可供分配利润不低于0．50元；

　　④ 审计机构出具标准无保留意见的审计报告；

　　⑤ 公司未发生亏损或未发布预亏提示性公告；

　　⑥ 公司无最大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

　　重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备或者实施其他已经董事会、股东大会批准的项目，累计支出将达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10％，且超过5，000万元。

　　（四）股票股利分配政策

　　1、公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步，当报告期内每股收益或累计资本公积金金额达到证券监管部门要求时，公司可以考虑进行股票股利分红。

　　2、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比例的同时，提出并实施股票股利分配议案。

　　（五）调整利润分配政策、方案的条件与决策程序

　　1、调整利润分配政策、方案的条件：

　　① 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

　　② 自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

　　③ 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

　　④ 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

　　2、调整利润分配政策、方案的制订、决策程序参照利润分配政策、方案的制订、决策程序。

　　（六）公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配议案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见；公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

　　（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

　　本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　Ｂ、会议以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2012年第三次临时股东大会的议案》，同意票数占参加会议董事人数的100％。

　　（一）召开会议基本情况

　　1、召开时间：2012年6月15日上午9时

　　2、召开地点：公司总部

　　3、召集人：公司董事会

　　4、召开方式：现场投票

　　5、出席对象：

　　（1）凡2012年6月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有权参加本次股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，而该股东代理人可以不必是公司的股东。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员。

　　（二）会议审议事项

　　1、关于为浙江菲达科技发展有限公司提供担保的议案；

　　2、关于为浙江菲达脱硫工程有限公司提供担保的议案；

　　3、关于修改公司《章程》的议案。

　　上述1、2审议事项已经公司第五届董事会第四次会议审议通过，详情请见2012年5月18日的《中国证券报》、《上海证券报》，或登录上海证券交易所网站查阅公告：《浙江菲达环保科技股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告》（公告编号：临2012－014）。

　　（三）会议登记方法

　　1、个人股东亲自出席会议的，凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡登记；委托代理他人出席会议的，凭本人有效身份证件、股东授权委托书及股票账户卡登记。

　　2、法人股东凭身份证、股票账户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。

　　3、请股东及股东代理人于2012年6月11～13日8∶00至11∶30、13∶30至17∶00期间到董事会秘书处办理出席会议资格登记手续。外地股东可以传真与信函方式登记。

　　（四）其他事项：

　　1、与会股东或代理人交通及住宿费自理。

　　2、公司地址：浙江省诸暨市望云路88号邮政编码：311800

　　联系人：周明良 联系电话：0575－87211326 传真：0575－87214695

　　（五）授权委托书

　　浙江菲达环保科技股份有限公司

　　2012年第三次临时股东大会授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本单位）出席浙江菲达环保科技股份有限公司2012年第三次临时股东大会，并依照下列指示对股东大会所列议案进行投票，如无指示，则由代理人酌情决定投票。

　　1、关于为浙江菲达科技发展有限公司提供担保的议案

　　□同意□反对□弃权

　　2、关于为浙江菲达脱硫工程有限公司提供担保的议案

　　□同意□反对□弃权

　　3、关于修改公司《章程》的议案

　　□同意□反对□弃权

　　委托人：受托人：

　　委托人股东帐号：受托人身份证号：

　　委托股数：

　　委托日期：

　　注：授权委托书复印、剪报均有效

　　特此公告！

　　浙江菲达环保科技股份有限公司董事会

　　2012年5月28日