包头北方创业股份有限公司

　　股票代码：600967股票简称：北方创业公告编号：临2012－31号

　　包头北方创业股份有限公司

　　第四届二十一次董事会会议决议公告暨关于召开2011年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　包头北方创业股份有限公司第四届二十一次董事会会议通知于2012年5月20日以书面和邮件形式告知全体董事，会议于2012年5月27日以通讯表决方式召开。会议应到董事12名（其中独立董事5名），实际参会董事12名。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　经出席董事审议，以投票表决方式通过以下决议：

　　1、审议通过了《关于公司购买内蒙古第一机械集团有限公司土地使用权暨关联交易的议案》。关联董事李金泉、白晓光、李建国、魏晋忠回避表决。同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议并表决。内容详见同日关联交易公告。

　　同意8票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

　　2、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议并表决。内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　同意12票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

　　3、审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》。同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议并表决。内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　同意12票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

　　4、审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》。同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议并表决。内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　同意12票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

　　5、审议通过了《关于修改独立董事工作细则的议案》。同意将该议案提交公司2011年度股东大会审议并表决。内容详见上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　同意12票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

　　6、审议通过了《关于提请召开公司2011年度股东大会的议案》。

　　同意12票，反对0 票，弃权0 票，表决通过。

　　董事会决定：于2012年6月22日在包头北方创业股份有限公司二楼会议室召开公司2011年度股东大会，会期半天。现将有关事项通知如下：

　　1、会议时间：2012年6月22日（星期五）上午10：00时

　　2、会议地点：包头北方创业股份有限公司二楼会议室

　　3、会议方式：现场投票表决

　　4、会议议题：

　　（1）审议关于《2011年度董事会工作报告》的议案。

　　（2）审议关于《2011年度监事会工作报告》的议案。

　　（3）审议关于《2011年度独立董事述职报告》的议案。

　　（4）审议关于《2011年度财务决算报告》的议案。

　　（5）审议关于《2012年度财务预算报告》的议案。

　　（6）审议关于《续聘大华会计师事务所有限公司为公司2012年审计机构》的议案。

　　（7）审议关于《2011年年度报告及摘要》的议案。

　　（8）审议关于《2011年度利润分配方案》的议案。

　　（9）审议关于《公司购买内蒙古第一机械集团有限公司部分土地使用权》的议案。

　　（10）关于《修改公司章程》的议案。

　　（11）关于《修改股东大会议事规则》的议案。

　　（12）关于《修改董事会议事规则》的议案。

　　（13）关于《修改独立董事工作细则》的议案。

　　上述议题1－8项议题经公司四届十七次董事会审议通过，9－13项经公司四届二十一次董事会审议通过，同意提交公司2011年度股东大会审议。

　　5、出席会议对象

　　（1）凡在2012年6月15日（星期五）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其委托的代理人。

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员、聘请的各中介机构代表。

　　6、会议登记办法

　　（1）符合出席会议资格的法人股东持股东帐户卡、营业执照复印件、单位授权委托书及出席人身份证办理登记手续；个人股东持股东帐户卡和个人身份证（委托代理人须持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书及委托人股东帐户卡）办理登记手续。股东可以传真、信函等方式登记。

　　（2）登记时间：6月19日（星期二）上午9：00－11：30、下午14：00－16：00；信函登记以收到地邮戳为准。

　　（3）登记和联系地点：包头北方创业股份有限公司证券部

　　邮 编：014030电 话：0472－3117903、0472－3117182

　　传 真：0472－3117182联系人：贾 进

　　7、已登记但无法出席会议的股东可委托代理人出席并行使表决权（股东授权委托书见附件），代理人不必是公司股东。

　　8、会议预期半天，出席会议股东的食宿及交通费自理。

　　9、备查文件：包头北方创业股份有限公司董事会、监事会决议公告和2011年度股东大会有关资料披露于上交所指定网站。

　　特此公告。

　　附件：包头北方创业股份有限公司股东授权委托书

　　包头北方创业股份有限公司董事会

　　二○一二年五月二十九日

　　附件：包头北方创业股份有限公司股东授权委托书

　　兹全权委托先生（女士）代表本人（本公司）出席2012年6月22日上午10：00时，在包头北方创业股份有限公司二楼会议室召开的包头北方创业股份有限公司2011年度股东大会。

　　1．代理人姓名：代理人身份证号码：

　　2．委托人姓名或者名称：

　　委托人身份证号码或《企业法人营业执照》号码：

　　3．委托人持股数：

　　4．委托书签发日期：

　　5．委托有效期：

　　6．代理人是否有表决权：是 ／ 否

　　7．分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

　　（1）对《会议通知》中所列第 项审议事项投赞成票；

　　（2）对《会议通知》中所列第 项审议事项投反对票；

　　（3）对《会议通知》中所列第 项审议事项投弃权票。

　　8．对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：是 ／ 否。

　　9．如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应行使何种表决权的具体指示：

　　（1）对关于 的提案投赞成票；

　　（2）对关于 的提案投反对票；

　　（3）对关于 的提案投弃权票。

　　10．如果股东对上述第7项和第9项不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是 ／ 否。

　　委托人签名（盖章）（法人股东应加盖单位印章）：

　　（注：本授权委托书复印件有效。）

　　证券代码：600967股票简称：北方创业编号：临2012－32号

　　包头北方创业股份有限公司关于购买

　　内蒙古第一机械集团有限公司部分土地使用权暨关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、关联交易概述

　　2012年5月26日，公司与控股股东内蒙古第一机械集团有限公司（以下简称“一机集团”）签署了《国有土地使用权转让协议》，拟以评估价向其购买位于内蒙古包头市青山区厂前路面积为166284．99平方米的一宗土地使用权，用于公司非公开发行股票募集资金投资项目用地。具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对该宗土地进行了评估，并出具了天兴评报字 （2012）第285号《资产评估报告书》。该宗土地单位面积单价：544元／平方米。评估总地价：9045．9万元。评估基准日：二〇一二年五月十八日。双方已签署附生效条件的土地使用权转让协议，尚需有权部门批准。

　　内蒙古第一机械集团有限公司持有公司4015万股股份，占公司股份总数的23．18％，是公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　2012年5月27日，我公司召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司购买内蒙古第一机械集团有限公司土地使用权的议案》。其中关联董事李金泉、白晓光、李建国、魏晋忠对该议案进行了回避表决，独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。该项议案尚需提交公司2011年度股东大会审议通过。

　　二、关联方介绍及关联关系

　　内蒙古第一机械集团有限公司

　　法定代表人：李金泉

　　注册地：包头市青山区民主路

　　注册资本：贰拾陆亿零伍佰零壹万捌仟元整

　　公司类型： 有限责任公司

　　经营范围：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路车辆整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造、计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售（以上三项凭资质证经营）；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售及售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务。（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）。

　　内蒙古第一机械集团有限公司持有公司4015万股股份，占公司股份总数的23．18％，是公司第一大股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易构成关联交易。

　　三、关联交易标的的基本情况

　　经内蒙古自治区国土资源厅以内国土资函［2012］354号《关于内蒙古第一机械集团有限公司土地资产处置的复函》同意将位于青山区长前路北的231199．3平方米（评估值12577．24万元）国有无偿划拨土地以国家作价出资投入内蒙古第一机械集团，土地使用期限为50年。一机集团办理了包国用（2012）第400034号土地证，地号34－50－4－10，使用终止日期2062年5月25日。

　　此次本公司拟向一机集团购买的土地一宗，隶属于上述包国用（2012）第400034号土地证。拟受让土地使用权总面积166284．99平方米。

　　本次拟购买的这宗土地无权属及经济纠纷、无他项权、不存在查封、冻结等司法措施等情况。具有执行证券、期货相关业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对该宗土地进行了评估，并出具了天兴评报字（2012）第285号《资产评估报告书》。该宗土地单位面积单价：544元／平方米。评估总地价：9045．9万元。评估基准日：二〇一二年五月十八日。

　　四、交易的主要内容和定价政策

　　1、本公司购买一机集团所有的一宗国有土地使用权，土地面积为166284．99平方米，交易金额共计人民币玖仟零肆拾伍万玖仟元整。

　　2、 付款方式：公司分期向一机集团支付转让价款，具体付款安排如下：

　　（1）公司于本协议签署后10日内支付总价款的10％，计904．59万元人民币，作为本次交易的定金；

　　（2）公司于2012年7月1日前支付总价款的20％，计1809．18万元人民币；

　　（3）公司于2013年2月1日前支付其余70％的土地转让款，计6332．13万元人民币。

　　3、生效条件：经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方各自公章；双方分别就该宗土地转让及签署本协议事宜各自完成内部决策程序。

　　五、本次交易对公司的影响情况

　　本次购买的土地是用于本次非公开发行股票募投项目，是公司发展的需求，本次购买土地使用权有利于公司资产完整，减少关联交易和公司可持续稳定发展。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　本次购买土地使用权事项事前经公司全体独立董事审核认可。公司独立董事一致同意公司本次购买土地使用权事项，并一致认为，本次购买土地使用权交易价格以评估价为依据，符合公允性原则，并遵循了平等自愿、公平合理的原则，未有损害公司和股东利益，有利于公司持续、稳定、健康发展。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第四届二十一次董事会决议

　　2、国有土地使用权转让协议

　　3、北京天健兴业资产评估有限公司天兴评报字（2012）第285号《资产评估报告书》。

　　4、独立董事意见

　　包头北方创业股份有限公司董事会

　　二〇一二年五月二十九日